国投丰乐:中信建投证券股份有限公司与国投证券股份有限公司关于国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票之补充尽职调查报告

中信建投证券股份有限公司
与
国投证券股份有限公司
关于
国投丰乐种业股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
补充尽职调查报告
保荐人（主承销商）
北京市朝阳区安立路66号4号楼 广东省深圳市福田区福田街道福华一路119
号安信金融大厦
二〇二五年十一月
深圳证券交易所：
国投丰乐种业股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”、“国投丰乐”）向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的申请已于2025年10月16日经深圳证券交易所上市审核中心审核通过。
鉴于公司于2025年10月29日披露了《国投丰乐种业股份有限公司2025年第三季度报告》，中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）与国投证券股份有限公司（以下简称“国投证券”）作为国投丰乐本次发行的保荐人和主承销商，根据中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的会后事项监管要求，以及《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》（深证上[2025]340号）的规定，本着勤勉尽责、诚实信用的原则，保荐人针对发行申请经深圳证券交易所上市审核中心审核通过日（2025年10月16日）至本补充尽调报告出具日期间相关会后事项进行了审慎核查，具体说明如下：
一、发行人2025 年1-9 月经营业绩变化情况
（一）发行人2025年度 1-9 月经营业绩情况
根据发行人于 2025年 10月 29日披露的《国投丰乐种业股份有限公司 2025年
第三季度报告》，发行人2025年1-9月主要经营数据及其变动情况如下：
单位：万元
2025 年度1-9 2024 年度1-9 变动情况
项目 月 月
金额 比例
营业收入 152,559.49 172,048.46 -19,488.98 -11.33%
营业成本 138,580.57 154,334.48 -15,753.91 -10.21%
营业利润 -9,583.68 -8,190.51 -1,393.16 -17.01%
利润总额 -9,737.11 -8,200.73 -1,536.38 -18.73%
净利润 -9,772.01 -8,214.60 -1,557.41 -18.96%
归属于上市公司股东的 -9,071.39 -7,105.13 -1,966.25 -27.67%
净利润
归属于上市公司股东的
扣除非经常性 -9,610.93 -7,754.76 -1,856.17 -23.94%
损益的净利润
2025 年 1-9 月，发行人实现营业收入 152,559.49万元，同比下降 11.33%；
实现归属于母公司所有者的净利润-9,071.39万元，亏损扩大 27.67%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-9,610.93万元，亏损扩大23.94%。
（二）2025 年1-9月亏损原因分析
公司销售种子业务收入存在明显的季节性特征，销售收入主要在每年第四季度和次年第一季度实现，该情况由玉米种子经营周期所决定。通常来讲，公司每年3月至9月在西北地区制种，每年9月至10月种子收获后再进一步生产加工成为终端产品向下游销售。由于玉米种子播种时间通常为每年3月至6月，终端种植户会在1月至2月购买种子，而经销商则会在上年的四季度到当年的1月期间集中进货以确保在终端销售旺季能够铺货至零售商，因此经营玉米种子的企业均存在销售收入集中在每年四季度和次年一季度的情况。
经与同行业可比公司比较，发行人销售种子业务收入的季节性与同行业可比公司基本保持一致，符合公司所处行业经营的实际情况。
（三）业绩下滑原因分析
2025 年 1-9 月，公司累计实现销售收入152,559.49万元，较上年同期减少
19,488.98万元，同比下降11.33%，公司累计净利润-9,772.01万元，较上年同期减少1,557.41万元，同比下降18.96%。公司销售收入及净利润下滑主要受销售种子业务和农化业务销售收入下降影响，具体如下：
1、公司销售种子业务收入下降主要原因为：玉米种子市场竞争加剧，以及转基因品种铁391K市场维权不及预期，退货量增加，导致收入减少；小麦种子因商品粮价格持续低迷，农户投入产出比例失衡，购买意愿持续降低，自留种的使用比例进一步增加，导致收入减少。
2、公司农化业务销售收入下降主要原因为：农药类产品因优化业务结构，减少低毛利产品销售，同时改进和提升安全环保生产水平，减少了原药及中间体产量；肥料业务受气候变化影响，种植季节推迟使得用肥需求延后，导致复合肥收入同比下滑。
二、发行人经营业绩变动情况是否可以合理预计及相关风险提示

本项目在深圳证券交易所上市审核中心审核通过前，公司已合理预计业绩下滑或亏损的风险，已在《国投丰乐种业股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（修订稿）》“与本次发行相关的风险因素”之“一、市场风险/（三）农化产品竞争激烈导致毛利率持续走低风险，“三、财务风险/（一）种子销售的预计退货率与实际退货率差异风险，就经营业绩下滑的风险作出了提示。因此，上市公司2025年1-9月的亏损在本项目审核通过前可以合理预计，并已作出提示。三、发行人2025年1-9月经营业绩的下滑对本次发行的影响
（一）2025年1-9月经营业绩的下滑对发行人持续经营能力的影响
截至本补充尽职调查报告出具日，虽然前述影响公司经营业绩的不利因素未完全消除，但公司的持续经营能力未发生重大不利变化，主要原因包括：
（1）国家全面实施种业振兴战略，生物育种支持政策频出，公司作为全国首批“育繁推一体化”种业企业，在玉米、水稻等主要农作物种子领域具有品种与技术积累，长期来看行业政策红利及粮食安全战略将持续推动公司种业业务发展；
（2）公司近年来依托多主体运营，持续推进种药肥一体化业务体系发展，玉米优势品种销量维持快速增长，水稻优质品种、差异化新品种稳步发力，带动种子业务持续扩张；
（3）公司积极加强对外合作，深化科研创新，加快生物育种技术应用及品种审定，推进种业并购重组，进一步增强公司核心竞争力与市场影响力。
综上，公司的持续经营能力未发生重大不利变化，种子行业基本面在国家政策支持下持续向好，随着公司优势品种推广及业务整合成效逐步显现，公司经营业绩预计将稳步改善，2025年1–9月经营业绩的波动不会对发行人以后年度经营及持续经营能力造成重大不利影响。
（二）2025年1-9月经营业绩的下滑对本次募投项目的影响
本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过108,864.86万元（含本数），扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行借款,不涉及具体的募投项目。

本次向特定对象发行股票完成后，有助于公司优化资产负债结构、改善财务 状况，增强公司高质量研发投入、运营发展及产业整合的资金实力，进一步提升公 司种业优势地位,促使公司未来业务健康、长远发展，最终实现股东利益的最大 化。
综上，公司本次发行股票募集资金使用的可行性、必要性均未发生实质性不 利变化，公司经营业绩变动情况不会对本次募投项目产生重大不利影响。
（三）2025年1-9月经营业绩的下滑不会导致发行人不符合本次发行条件
发行人2025年1-9月经营业绩的下滑对公司的持续经营能力不会产生重大不 利影响，发行人不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条中不得向特 定对象发行股票的情形，符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理 办法》等法律法规和规范性文件规定的上市公司向特定对象发行A股股票的条 件，发行人2025年1-9月经营业绩的下滑不构成本次向特定对象发行股票的实质 性障碍。
根据《上市公司证券发行注册管理办法》，上市公司不得向特定对象发行股 票的情形与公司实际情况对照如下：
序号 不得向特定对象发行股票的情形 公司实际情况
1 擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经 公司不存在擅自改变前次募集资金未
股东大会认可 做纠正或未经认可的情形
最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符
合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定； 公司最近一年财务报表符合企业会计
最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法 准则和相关信息披露规则的规定，并
2 表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被 由会计师事务所出具了标准无保留意
出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事 见的审计报告
项对上市公司的重大不利影响尚未消除。
本次发行涉及重大资产重组的除外
现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中 公司不存在现任董事、监事和高级管
3 国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易 理人员最近三年受到过中国证监会的
所公开谴责 行政处罚，或者最近一年受到过证券
交易所公开谴责的情况
上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员 公司或其现任董事、监事和高级管理
4 因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违 人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关
法违规正在被中国证监会立案调查 立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证
监会立案调查的情况
控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上 控股股东、实际控制人最近三年不存
5 市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为 在严重损害上市公司利益或者投资者
合法权益的重大违法行为

最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会 公司最近三年不存在严重损害投资者
6 公共利益的重大违法行为