中集集团:中国国际海运集装箱(集团)股份有限公司章程(2025年11月6日修订)

中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
章 程
（2025 年 11 月 6 日修订）

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股票和股东名册
第五章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第六章 董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第七章 高级管理人员
第八章 公司党委
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知和公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十二章 修改章程
第十三章 争议的解决
第十四章 附则

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》、《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）及其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和国家其他有关法律、行政法规成立的股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）。
公司于一九九二年十二月一日经深圳市人民政府办公厅深府办复〖1992〗1736 号文批准进行股份制改组，由中国远洋运输（集团）公司、招商局集团有限公司、丹麦宝隆洋行为发起人，以定向募集方式设立股份有限公司，并在深圳市工商行政管理局办理公司变更登记，领取营业执照，现持有统一社会信用代码为 91440300618869509J的《营业执照》。
公司设立时发行的股份总数为 58,240,000 股、面额股的每股金额为 1.00 元。公
司的发起人股东的名称及认购股份数和占公司设立时的股权比例分别为：
股东名称 持股数额（万股） 持股比例（%）
中国远洋运输（集团）公司 2,620.8 40.95
招商局集团有限公司 2,620.8 40.95
丹麦宝隆洋行 582.4 9.10
第三条 公司于一九九四年一月十七日经深圳市证券管理办公室批准，首次向社会公众发行人民币普通股 25,000,000 股，其中，公司向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为 12,000,000 股，于一九九四年四月八日在深圳证券交易所上市；公司向境外投资人发行的以外币认购并在境内上市的境内上市外资股为 13,000,000 股，于一九九四年三月二十三日在深圳证券交易所上市。
二〇一二年十二月十九日，经公司股东大会决议并经中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）批准，公司将其 1,430,480,509 股境内上市外资股全部转为境外上市外资股并在香港联合交易所主板上市及挂牌交易。

第四条 公司注册名称
中文名称为：中国国际海运集装箱（集团）股份有限公司
英文名称为：China International Marine Containers (Group) Co., Ltd.
第五条 公司住所及联系方式：深圳市南山区蛇口工业区港湾大道 2 号中集研发
中心 8 楼，邮政编码：518067。电话：（86 755）2669 1130，传真：（86 755）2682
6579。
第六条 公司注册资本为人民币 5,392,520,385 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
董事长空缺或不能履职时，经董事会决议，由代表公司执行事务的董事或者总裁履行法定代表人职责。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、董事会秘书、财务总监、首席合规官兼总法律顾问以及本章程规定的其他高级管理人员。本章程所称“总裁”、“副总裁”、“财务总监”分别为《公司法》所称“经理”、“副经理”、“财务负责人”。
首席合规官统筹协调集团内部合规风控的管理。
第十三条 根据《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）、《公司法》和其他有关规定，公司设立中国共产党的组织。建立党的工作机构，配备党务工作人员，开展党的活动。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：在全球市场为物流、能源行业提供高品质、可信赖的装备和服务，为股东和员工提供良好回报，为社会创造可持续价值。
第十五条 经深圳市市场监督管理局依法登记，公司经营范围是：制造修理集装箱及其有关业务，利用该公司现有设备加工制造各类零部件结构件和有关设备，并提供以下加工服务：切割、冲压成型、铆接、表面处理，包括喷沙喷漆、焊接和装配；集装箱租赁。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司在任何时候均设置普通股，包括内资股和外资股股份；公司根据需要，可以根据相关规定设置其他种类的股份。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
前款所称的人民币是指中华人民共和国的法定货币。
第十九条 经中国证监会注册或者备案，公司可以向境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和香港、澳门、台湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的中华人民共和国境内的投资人。
公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股（A 股）。公司向境外投资人和符合特定条件的境内自然人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境内上市的，称为境内上市外资股（B 股）。外资股在境外上市的，称为境外上市外资股。公司在香港联交所上市的外资股，简称为 H 股。但除适用的法律法规及╱或有关上市规则另有规定外，内资股和 H 股股份不视为不同类别股份。
内资股股东和外资股股东同是普通股股东，享有和承担相同的权利和义务。
前款所称外币，是指国家外汇主管部门认可的、可以用来向公司缴付股款的人民币以外的其他国家或者地区的法定货币。
第二十条 公司发行的内资股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。公司的 H 股主要在香港中央结算有限公司托管。
第二十一条 公司成立后发行普通股 2,598,396,051 股，其中境内上市内资股
1,167,915,542 股，境内上市外资股 1,430,480,509 股。
经股东大会以特别决议批准，并经中国证监会核准，公司境内上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联交所挂牌交易。
经前述上市外资股转换上市地作为境外上市外资股以介绍上市方式在香港联合交易所有限公司挂牌交易后，公司的股本结构为：普通股 2,662,396,051 股，其中境外上市外资股（H 股）股东持有 1,430,480,509 股，占公司已经发行的普通股总数的53.73%；境内上市内资股股东持有 1,231,915,542 股，占公司已经发行的普通股总数的 46.25%。
自 2022 年 8 月 18 日公司已发行的股份数为 5,392,520,385 股，公司的股本结构
为：普通股 5,392,520,385 股，其中境内上市内资股 2,302,682,490 股，占公司已经发行的普通股总数的 42.70%，境外上市外资股（H 股）3,089,837,895 股，占公司已
经发行的普通股总数的 57.30%。
第二十二条 经中国证监会的备案或注册公司发行境外上市外资股和内资股的计划，公司董事会可以作出分别发行的实施安排。
第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司股份提供财务资助，公司实施员工持股计划及法律法规另有规定的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、行政法规和本章程的规定，经股东会作出决议并履行国家有关法律、行政法规规定的程序后，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。
第二十五条 根据《公司法》和其他有关规定以及本章程的规定，公司可以减少注册资本。
公司减少注册资本，应按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：