旗滨集团:北京大成(广州)律师事务所关于株洲旗滨集团股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书

北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公 司
提前赎回可转换公司债券 的
法 律 意 见 书
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北京大成（广州）律师事务所
关于株洲旗滨集团股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的法律意见书
致：株洲旗滨集团股份有限公司
根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 12 号—可转换公司债券》（以下简称“《自律监管指引第 12 号》”）等法律、法规和其他有关规范性文件以及《株洲旗滨集团股份有限公司章程》《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的规定，北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受株洲旗滨集团股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，就公司提前赎回可转换公司债券相关事项出具本法律意见。
为出具本法律意见，本所及本所律师审查了公司提供的本次提前赎回可转换公司债券的相关文件，就有关事项向公司进行了必要的询问。本所律师依据本法律意见出具日以前已经发生或存在的事实并基于对现行法律、法规和规范性文件的理解发表法律意见。
本法律意见仅就本次提前赎回可转换公司债券所涉及到的法律问题发表法律意见，并不对有关会计、审计、评估、财务顾问等专业事项和报告发表意见。本法律意见中对有关审计报告某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据的法定资格。
本所律师承诺已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司实施本次提前赎回可转换公司债券行为的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师同意公司将本法律意见作为实施本次提前赎回可转换公司债券的文件之一，随其他材料一起报送证券交易所，并依法对此承担相应的法律责任。
何其他目的。
基于上述，本所根据有关法律、法规和中国证监会有关规定的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现发表法律意见如下：
一、本次赎回的可转债的发行及上市情况
（一）公司的内部批准和授权
公司已于2020年2月28日召开第四届董事会第十一次会议，审议通过了公开发行可转换公司债券的相关议案，并经2020年3月17日召开的公司2020年第一次临时股东大会审议通过。
（二）中国证监会的核准
2021年2月4日，中国证券监督管理委员会出具《关于核准株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]409号），核准公司向社会公开发行面值总额15亿元的可转换公司债券，期限6年。
（三）可转换公司债券的上市情况
2021年4月30日，公司公告了《株洲旗滨集团股份有限公司公开发行可转换公司债券上市公告书》，本次发行数量为1,500万张，每张面值100元，于2021年5月7日在上海证券交易所（以下简称“上交所”）挂牌交易，债券简称为“旗滨转债”，债券代码“113047”，存续的起止日期为2021年4月9日至2027年4月8日，转股的起止日期为2021年10月15日至2027年4月8日。
经核查，本所律师认为，本次发行及上市已获得其内部必要的批准和授权，并已取得中国证监会的核准及上交所的同意。
二、关于实施本次赎回的条件
（一）《管理办法》规定的赎回条件
根据《管理办法》第十一条第一款的规定:“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
（二）《自律监管指引第12号》规定的赎回条件
根据《自律监管指引第12号》第二十一条第一款的规定：“上市公司可以按
照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（三）《募集说明书》约定的赎回条件
根据《募集说明书》“第二节本次发行概况”之“二、本次发行的基本情况”之“（二）本次发行的可转换公司债券的主要条款”之“11、赎回条款”之“（2）有条件赎回条款”的约定：“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：①在转股期内，如果公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）。②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t÷365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的将赎回的可转换公司债券票面总金额；
i：指可转换公司债券当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。”
（四）本次赎回满足的条件
2025年7月5日，公司发布了《关于向下修正“旗滨转债”转股价格暨转股停复牌的公告》，经公司2025年第三次临时股东会授权和公司第六届董事会第三次会议决议同意，公司董事会决定将“旗滨转债”转股价格由6.12元/股向下修正为5.43元/股。新的转股价自2025年7月8日起生效。截至本法律意见书出具日，公司“旗滨转债”最新的转股价格为5.43元/股。
根据公司于2025年11月5日召开的第六届董事会第七次会议资料，并经本所律师核查，自2025年9月30日至2025年11月5日，已有十五个交易日的收盘价不低于“旗滨转债”当期转股价格（5.43元/股）的130%（含130%，即7.06元/股），按照《募集说明书》的相关约定，“旗滨转债”已触发有条件赎回条款。

经核查，本所律师认为，公司已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款，根据《管理办法》及《自律监管指引第12号》规定，公司可以行使赎回权，按约定的价格赎回全部或者部分未转股的可转换公司债券。
三、关于本次赎回的信息披露和内部决策程序
根据《自律监管指引第12号》第二十二条的规定：“在可转债存续期内，上市公司应当持续关注赎回条件是否满足，预计可能触发赎回条件的，应当在赎回条件触发日5个交易日前及时披露提示性公告，向市场充分提示风险。”
根据《自律监管指引第12号》第二十三条第一款的规定:“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”
经本所律师核查，2025年11月6日，公司披露了《关于提前赎回“旗滨转债”的公告》，“公司股票自2025年9月30日至2025年11月5日期间，已有15个交易日的收盘价不低于“旗滨转债”当期转股价格（即5.43元/股）的130%（含130%，即7.06元/股），满足《募集说明书》中约定的“连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于“旗滨转债”当期转股价格的130%”条件，已触发“旗滨转债”的赎回条款。”。
2025年11月5日，公司召开第六届董事会第七次会议，审议通过了《关于提前赎回“旗滨转债”的议案》，决定行使“旗滨转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“旗滨转债”全部赎回。同时，为确保本次“旗滨转债”提前赎回事项顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“旗滨转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司已履行了本次赎回现阶段所需的信息披露和内部决策程序，符合《自律监管指引第12号》及《募集说明书》的相关规定，公司尚需根据《自律监管指引第12号》的规定履行相应信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次赎回符合《管理办法》《自律监管指引第12号》《募集说明书》规定的赎回条件；公司已履行了本次赎回现阶段所需的信息披露和决策程序，后续尚需根据《自律监管指
引第12号》的相关规定履行相应信息披露义务。
本法律意见正本一式贰份，经本所律师签字并加盖公章后生效。
（以下无正文，接签字页）