上海医药:上海医药集团股份有限公司章程(2025年11月修订稿)

公司-董-001-2025-V13
上海医药集团股份有限公司
(于中华人民共和国注册成立的股份有限公司)
章 程
（2025 年 11 月修订稿）

章程历次修订情况
重大资产重组完成后，经 2010 年 3 月 15 日三届董事会十三次会议修订通过，并经 2010 年 3 月 31 日
召开的 2010 年第一次临时股东大会审议批准。
经 2010 年 9 月 27 日 2010 年第二次临时股东大会审议通过，并于本公司 H 股发行工作完毕后，经调整
和修改并报有关政府机关进行核准，及向相关机构办理变更登记、章程备案后，形成公司章程定稿。
经 2012 年 3 月 29 日四届二十次董事会修订通过，并经 2012 年 5 月 31 日召开的 2011 年度股东大会审
议批准。
经 2013 年 3 月 26 日四届二十七次董事会修订通过，并经 2013 年 6 月 5 日召开的 2012 年度股东大会
审议批准。
经 2016 年 5 月 6 日五届二十三次董事会修订通过，并经 2016 年 6 月 28 日召开的 2015 年度股东大会
审议批准。
经 2016 年 8 月 25 日六届二次董事会修订通过，并经 2016 年 10 月 20 日召开的 2016 年第一次临时股
东大会审议批准。
经 2017 年 10 月 30 日六届十一次董事会、2018 年 3 月 23 日六届十四次董事会修订通过，并经 2018
年 6 月 26 日召开的 2017 年度股东大会审议批准。
经 2019 年 4 月 26 日六届二十三次董事会、2019 年 5 月 27 日六届二十五次董事会修订通过，并经 2019
年 6 月 27 日召开的 2018 年度股东大会审议批准。
经 2020 年 4 月 28 日七届十一次董事会审议通过，并经 2020 年 6 月 23 日召开的 2019 年年度股东大会、
2020 年第一次 A 股类别股东大会及 2020 年第一次 H 股类别股东大会审议批准。
经2022 年8 月29 日七届三十三次董事会及2023 年6 月13 日七届三十九次董事会修订通过，并经2023
年 6 月 29 日召开的 2022 年度股东大会审议批准。
经 2023 年 12 月 21 日八届五次董事会审议通过，并经 2024 年 3 月 19 日召开的 2024 年第一次临时股
东大会审议批准。
经 2025 年 2 月 21 日八届十九次董事会审议通过，并经 2025 年 3 月 13 日召开的 2025 年第一次临时
股东大会审议批准。
经 2025 年 11 月 6 日八届二十六次董事会审议通过，尚需提交后续召开的股东会审议批准。

目 录

第一章 总则 ......1
第二章 经营宗旨和范围 ...... 2
第三章 股份和注册资本 ...... 3
第一节 股份发行 ......3
第二节 股份增减和回购 ......4
第三节 股份转让 ......5
第四节 股票和股东名册 ......6
第四章 股东和股东会 ......9
第一节 股东 ...... 9
第二节 控股股东和实际控制人 ......11
第三节 股东会的一般规定 ......12
第四节 股东会的召集 ......14
第五节 股东会的提案与通知 ......15
第六节 股东会的召开 ......17
第七节 股东会的表决和决议 ......19
第八节 类别股东表决的特别程序 ......23
第五章 董事会 ......25
第一节 董事 ......25
第二节 董事会 ......28
第三节 独立董事 ......32
第四节 董事会专门委员会 ......36
第六章 高级管理人员 ......37
第七章 公司董事、高级管理人员的资格和义务 ......39
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ......43
第一节 财务会计制度 ......43
第二节 内部审计 ......46
第三节 会计师事务所的聘任 ......47
第八章 党团组织与工会 ......48
第九章 通知和公告 ......50
第一节 通知 ......50
第二节 公告 ......51
第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ......51
第一节 合并、分立及增资、减资 ......51
第二节 解散和清算 ......53
第十一章 修改章程 ......55
第十二章 附则 ......55注：在章程条款旁注中：《公司法》指《中华人民共和国公司法》；《章程指引》指《上市公司章程指引》；《意见》指国家经济贸易委员会与中国证监会联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》；《独董规则》指《上市公司独立董事管理办法》；《证监会上市公司现金分红 3 号指引》指《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》；《分红若干规定》指《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》；《香港上市规则》指香港联合交易所有限公司（下称“香港联交所”）颁布的《香港联合
交易所有限公司证券上市规则》；《咨询总结》指香港联交所于 2010 年 12 月 10 日刊发
的《有关接受在香港上市的内地注册成立公司采用内地的会计及审计准则以及聘用内地会计师事务所的咨询总结》。

第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的
组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司
章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关法律、行政
法规和规章成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司以募集方式设立；设立时，公司在上海市工商行政管理局注册
登记，取得营业执照。因“三证合一”登记制度，公司营业执照号码变
更为统一社会信用代码 9131000013358488X7。公司的发起人为：上海医
药（集团）有限公司。
公司经国务院国有资产监督管理委员会（以下简称：国务院国资委）
以国资产权[2010]1467 号文批准及中国证券监督管理委员会（以下简称
“中国证监会”）以证监许可[2011]533 号文批准，转为境外募集股份有
限公司。
第三条 公司于一九九三年十月经中国证券监督管理委员会（以下简
称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股壹仟伍佰
（1,500）万股，于一九九四年三月二十四日在上海证券交易所上市。公
司原名上海四药股份有限公司，于一九九八年七月经上海医药（集团）
总公司以下属企业上海市医药有限公司，上海医药工业销售有限公司，
上海天平制药厂重组后的经营性资产和原上海四药股份有限公司的资产
进行等值整体置换后并改名而形成上海市医药股份有限公司。
于二零一零年一月二十九日经中国证监会批准，公司吸收合并上海
实业医药投资股份有限公司和上海中西药业股份有限公司，向上海医药
（集团）有限公司发行股份购买医药资产以及向上海上实（集团）有限
公司发行股份募集资金并以该等资金向上海实业控股有限公司购买其医
药资产而形成现公司。
第四条 公司注册名称
中文名称：上海医药集团股份有限公司
英文全称：Shanghai Pharmaceuticals Holding Co., Ltd.
第五条 公司住所为：中国（上海）自由贸易试验区张江路 92 号
邮政编码为：201203。
第六条 公司注册资本为人民币 3,708,361,809 元。
第七条 董事长为公司的法定代表人。
董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。

第八条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司
承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法
定代表人追偿。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财
产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程经公司股东会的特别决议通过，并经有权审批部门
批准，于公司公开发行的境外上市外资股（H 股）在香港联合交易所有限
公司（以下简称“香港联交所”）挂牌交易之日起生效。
自本章程生效之日起，原公司章程及其修订自动失效。
本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、
董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以
起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、董事会
秘书、财务负责人，或与上述人员履行相同或相似职务的其他人员。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展
党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十四条 公司可以根据经营管理需要，按照法律法规及《公司章程》
的规定对外进行投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法
律另有规定外，公司不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资
人。
第十五条 在遵守有关适用的法律、行政法规及《香港上市规则》的
前提下，公司有融资或借款权，包括（但不限于）发行公司债券，及有
抵押或质押其财产的权力；公司亦有权为任何第三者提供担保，但公司
行使上述权力时，不应损害或废除任何类别股东的权力。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨：关爱生命，造福健康，本着安全、优质、
高效、环保的理念致力于技术进步、结构优化、产业升级和品牌推广，
提高核心竞争能力，使公司发展成为医药领域的领军企业，为股东、员
工、客户及其他公司利益相关者谋求最大利益，承担社会责任。

第十七条 经公司登记机关核准，公司经营范围是：原料药和各种剂
型（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、
丸剂、口服液、吸入剂、注射剂、搽剂、酊剂、栓剂）的医药产品（包
括但不限于化学原料药、化学药制剂、中药材、中成药、中药饮片、生
化药品、生物制品，麻醉药品、精神药品、医疗用毒性药品[与经营范围
相适应]、疫苗）、保健品、医疗器械及相关产品的研发、制造和销售，
医药装备制造、销售和工程安装、维修，仓储物流、海上、陆路、航空
货运代理业务，实业投资、资产经营、提供国际经贸信息和咨询服务，
自有房屋租赁，自营和代理各类药品及相关商品和技术的进出口业务。
【依法经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别
的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和
价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第二十条 公司发行