欧林生物:成都欧林生物科技股份有限公司2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：688319 证券简称：欧林生物
成都欧林生物科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
2025 年 11 月

目 录

成都欧林生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议须知 ......2
成都欧林生物科技股份有限公司 2025 年第二次临时股东会会议议程 ......4议案一：关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第
一类限制性股票的议案 ...... 7
议案二：关于变更注册资本、修订《公司章程》并办理工商变更登记的议案 ...... 8议案三：关于公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市的议案 .10议案四：关于公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案
...... 11
议案五：关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案 ...... 15
议案六：关于公司公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案 ...... 16
议案七：关于公司公开发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案 ...... 17议案八：关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股股票并上市相关事
宜的议案 ...... 18议案九：关于公司公开发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案
...... 25议案十：关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的审计机构的议案
...... 26议案十一：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的《公司章程（草案）》及相关议事规则（草
案）的议案 ...... 28议案十二：关于修订公司于 H 股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的议案 ...... 30
议案十三：关于确定公司董事角色的议案 ...... 31议案十四：关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书责任保险的议案
...... 32
成都欧林生物科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护全体股东的合法利益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证股东会的顺利进行，成都欧林生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《成都欧林生物科技股份有限公司股东会议事规则》《成都欧林生物科技股份有限公司章程》的要求及中国证监会、上海证券交易所的有关规定，特制定本须知。
一、为确认出席股东会的股东或其代理人或其他出席者的出席资格，会议工作人员将对出席会议人员的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
出席会议的股东及股东代理人须在会议召开前 30 分钟到会议现场办理签到手续，并请按规定出示身份证或法人单位证明、授权委托书等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
经公司审核，符合条件参加本次会议的股东、股东代理人以及其他出席人员可进入会场，公司有权拒绝不符合条件的人员进入会场。
二、为保证本次股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代理人）的合法权益，务请出席股东会的股东或其代理人或其他出席者准时到达会场签到确认参会资格。会议开始后，会议登记应当终止，由会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有的表决权数量。
三、会议按照会议通知上所列顺序审议、表决议案。
四、股东及股东代理人参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东及股东代理人参加股东会应认真履行其法定义务，不得侵犯公司和其他股东及股东代理人的合法权益，不得扰乱股东会的正常秩序。
五、要求发言的股东及股东代理人，应当按照会议的议程，经会议主持人许可后方可发言。有多名股东及股东代理人同时要求提问时，先举手者先提问；不能确定先后时，由主持人指定提问者。发言时需说明股东名称或姓名及所持股份总数。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要。

六、股东及股东代理人要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东及股东代理人的发言，在股东会进行表决时，股东及股东代理人不再进行发言。股东及股东代理人违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
七、主持人可安排公司董事、高级管理人员回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
八、出席股东会的股东及股东代理人，应当对提交表决的议案发表如下意见之一：同意、反对或弃权。现场出席的股东请务必在表决票上签署股东名称或姓名。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视投票人放弃表决权利，其所持股份的表决结果计为“弃权”。
九、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东会决议公告。
十、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东及股东代理人的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
十一、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场进行见证并出具法律意见书。
十二、股东及股东代理人会议签到迟到将不能参加本次会议。为保证每位参会股东的权益，开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，会议期间谢绝个人录音、录像及拍照。与会人员无特殊原因应在股东会结束后再离开会场。对干扰会议正常程序、寻衅滋事或侵犯其他股东合法权益的行为，会议人员有权予以制止，并报告有关部门进行处理。
十三、股东出席本次股东会所产生的费用由股东自行承担。本公司不向参加股东会的股东发放礼品，不负责安排参加股东会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十四、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2025 年10 月 30 日披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的《成都欧林生物科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2025-058）。
成都欧林生物科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 14 日（星期五）13 点 00 分
（二）现场会议地点：四川省成都高新区天欣路 99 号公司会议室
（三）会议召集人：董事会
（四）会议主持人：董事长樊绍文先生
（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 14 日至 2025 年 11 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料
（二）主持人宣布会议开始，并向股东会报告出席现场会议的股东及股东代表人数及所持表决权的股份总数
（三）主持人宣布现场会议出席情况
（四）主持人宣读会议须知
（五）推举计票、监票成员
（六）逐项审议各项议案
非累积投票议案：
1、审议《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚
未解除限售的第一类限制性股票的议案》
2、审议《关于变更注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
3、审议《关于公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有限公
司上市的议案》

4.00 逐项审议《关于公司发行境外上市股份（H 股）并在香港联合交易所有
限公司上市方案的议案》
4.01 发行股票的种类和面值
4.02 发行及上市时间
4.03 发行方式
4.04 发行规模
4.05 定价方式
4.06 发行对象
4.07 发售原则
4.08 中介机构的选聘
4.09 上市地点
4.10 承销方式
5、审议《关于公司转为境外募集股份并上市的股份有限公司的议案》
6、审议《关于公司公开发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
7、审议《关于公司公开发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
8、审议《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理公司发行 H 股
股票并上市相关事宜的议案》
9、审议《关于公司公开发行 H 股股票并于香港联合交易所有限公司上市决
议有效期的议案》
10、审议《关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的
审计机构的议案》
11、审议《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的<公司章程（草案）>及相
关议事规则（草案）的议案》
12、审议《关于修订公司于 H 股发行上市后适用的若干内部制度（草案）的
议案》
13、审议《关于确定公司董事角色的议案》
14、审议《关于投保董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招股说明书
责任保险的议案》
（七）针对股东会审议议案，股东及股东代理人发言和提问

（八）与会股东及股东代理人对各项议案投票表决
（九）休会，统计现场表决结果
（十）复会，主持人宣布现场投票结果（最终投票结果以公司公告为准）
（十一）主持人宣读股东会决议
（十二）律师宣读法律意见书
（十三）签署会议文件
（十四）主持人宣布会议结束
议案一：关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已
获授尚未解除限售的第一类限制性股票的议案
各位股东及代理人：
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要的相关规定，鉴于公司本激励计划第二个解除限售期公司层面业绩考核未达到《激励计划（草案）》和《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中设定的业绩考核条件，公司拟回购注销第一类限制性股票全部激励对象对应第二个解除限售期已授予但未满足解除限售条件的第一类限制性股票共计 22.47 万股，回购价格为 10.59元/股加上银行同期存款利息之和。本次第一类限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 405,933,600 股变更为 405,708,900 股。
公司本次回购注销部分第一类限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件及公司《2023 年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的勤勉尽职，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
具体内容详见刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《成都欧林生物科技股份有限公司关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分已获授尚未解除限售的第一类限制性股票的公告》（公告编号：2025-055）。
本议案已经公司第七届董事会薪酬与考核委员会、第七届董事会第五次会议审议通过。现将其提交股东会，请各位股东及股东代理人予以审议。
成都欧林生物科技股份有限公司董事会
2025 年 11 月 7 日
议案二：关于变更注册资