康恩贝:康恩贝2025年第一次临时股东大会会议材料

浙江康恩贝制药股份有限公司
2025年第一次临时股东大会
会 议 材 料
二О二五年十一月十三日

浙江康恩贝制药股份有限公司
2025 年第一次临时股东大会
议 程
主持人：姜毅董事长 时间：2025 年 11 月 13 日
地点：杭州市滨江区滨康路 568 号康恩贝中心 2 楼会议室
序 号 内 容 报告人
1 审议《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记事项的议 金祖成
案》
2 审议《关于修改<公司股东会议事规则>的议案》 金祖成
3 审议《关于修改<公司董事会议事规则>的议案》 金祖成
4 审议《关于修改<公司关联交易制度>的议案》 金祖成

议案一
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于修订《公司章程》并办理工商变更登记事项的议案
各位股东：
根据公司 2024 年度股东大会做出的同意注销回购专用账户股份的决议，并经通
知债权人申报债权期限已满，公司于 2025 年 7 月 10 日在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司办理完毕注销所回购的 6,357.9048 万股股份手续。本次回购股份
注销完成后，公司总股本和注册资本相应减少，公司股份总数由 2,570,037,319 股
变 更 为 2,506,458,271 股 ， 注 册 资 本 由 人 民 币 2,570,037,319 元 变 更 为
2,506,458,271 元（注销前股份总数和注册资本均为前次 2024 年 8 月公司在浙江省
市场监督管理局办理完成的《公司章程》工商变更登记数据），公司需对应修改《公
司章程》相应条款并办理工商变更登记手续。
以及，为全面贯彻落实最新法律法规要求，确保公司治理与监管规定保持同步，
进一步规范公司运作机制，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》（2023
年修订）和《上市公司章程指引》（2025 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》
（2025 年 4 月修订）等相关法律法规，结合公司治理实际需求，公司决定取消监事
会，原监事会的职权由董事会审计委员会承接，公司《监事会议事规则》相应废止，
公司现任监事将自公司股东大会审议通过取消监事会及修订《公司章程》事项之日
起解除职位；同时，公司拟对《公司章程》的部分条款进行修订。
综上，《公司章程》相关条款修订对照表如下：
序号 制度原条款 修订后条款
（2024 年 8 月版） （2025 年 10 月版）
1 第一条 为维护公司、股东和债 第一条 为维护公司、股东、职工和债
权人的合法权益，规范公司的组织和 权人的合法权益，规范公司的组织和行为，
行为，根据《中华人民共和国公司法》 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称
（以下简称《公司法》）、《中华人民共 《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以
和国证券法》（以下简称《证券法》）、 下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以
《中国共产党章程》（以下简称《党 下简称《党章》）和其他有关规定，制定本
章》）和其他有关规定，制订本章程。 章程。
2 第二条 “公司系依照《股份有 第二条 公司系依照《股份有限公司
限公司规范意见》和其他有关规定成 规范意见》和其他有关规定成立的股份有

立的股份有限公司（以下简称“公 限公司（以下简称“公司”）。
司”）。 公司经浙江省人民政府股份制试点工
公司经浙江省人民政府股份制试 作协调小组浙股[1992]5 号《关于同意浙江
点工作协调小组浙股[1992]5 号《关于 康恩贝股份有限公司试点的批复》和浙股
同意浙江康恩贝股份有限公司试点的 募[1992]2 号《关于同意浙江康恩贝股份有
批复》和浙股募[1992]2 号《关于同意 限公司募股的批复》文批准，以定向募集
浙江康恩贝股份有限公司募股的批 方式设立；公司在浙江省市场监督管理局
复》文批准，以定向募集方式设立； 注册登记，取得营业执照，统一社会信用
公司在浙江省市场监督管理局注册登 代码：91330000142924161N。
记 ， 统 一 社 会 信 用 代 码 ： 公司已按照有关规定，对照《公司法》
91330000142924161N。” 进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
公司已按照有关规定，对照《公
司法》进行了规范，并依法履行了重
新登记手续。
3 第三条 公司于 2004 年 3 月 12 第三条 公司于 2004 年 3 月 12 日经
日经中国证券监督管理委员会批准， 中国证券监督管理委员会批准，首次向社
首次向社会公众发行以人民币认购的 会公众发行以人民币认购的普通股 4,000
普通股 4,000 万股。并于 2004 年 4 月 万股。并于 2004 年 4 月 12 日在上海证券
12 日在上海证券交易所上市。 交易所（以下简称“上交所”）上市。
公司于 2007 年 9 月 3 日经中国证
券监督管理委员会批准，非公开发行 （历次非公发行情况删除）
人民币普通股（A 股）4,280 万股。
公司于 2010 年 9 月 30 日经中国
证券监督管理委员会批准，非公开发
行人民币普通股（A 股）2,780 万股。
公司于 2012 年 12 月 11 日经中国
证券监督管理委员会批准，非公开发
行人民币普通股（A 股）10,600 万股。
公司于 2015 年 4 月 1 日经中国证
券监督管理委员会批准，非公开发行
人民币普通股（A 股）17,500 万股。
公司于 2017 年 9 月 8 日经中国证
券监督管理委员会批准，非公开发行
人民币普通股（A 股）15,659.02 万股。
4 第四条 公司注册名称：浙江康 第四条 公司注册名称：
恩贝制药股份有限公司 中文全称：浙江康恩贝制药股份有限
英 文 名 称 ： ZHEJIANG CONBA 公司
PHARMACEUTICAL CO., LTD. 英 文 名 称 ： ZHEJIANG CONBA

PHARMACEUTICAL CO., LTD.
5 第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币贰拾
贰拾伍亿柒仟零叁万柒仟叁佰壹拾玖 伍亿零陆佰肆拾伍万捌仟贰佰柒拾壹元。
元。
6 第八条 董事长为公司的法定代 第八条 公司的法定代表人由代表公
表人。 司执行公司事务的董事长担任，由董事会
选举产生。
担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代
表人辞任之日起三十日内确定新的法定代
表人。
7 新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权
的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损
害的，由公司承担民事责任。公司承担民
事责任后，依照法律或者本章程的规定，
可以向有过错的法定代表人追偿。
8 第九条 公司全部资产分为等额 第十条 股东以其所持股份为限对公
股份，股东以其所持股份为限对公司 司承担责任，公司以其全部财产对公司的
承担责任，公司以其全部资产对公司 债务承担责任。
的债务承担责任。
9 第十一条 本公司章程自生效之 第十二条 本公司章程自生效之日
日起，即成为规范公司的组织与行为、 起，即成为规范公司的组织与行为、公司
公司与股东、股东与股东之间权利义 与股东、股东与股东之间权利义务关系的
务关系的具有法律约束力的文件，对 具有法律约束力的文件，对公司、股东、
公司、股东、党组织（纪律检查组织） 党组织（纪律检查组织）班子成员、董事、
班子成员、董事、监事、高级管理人 高级管理人员具有法律约束力的文件。依
员具有法律约束力的文件。依据本章 据本章程，股东可以起诉股东，股东可以
程，股东可以起诉股东，股东可以起 起诉公司党组织（纪律检查组织）班子成
诉公司党组织（纪律检查组织）班子 员、董事、高级管理人员，股东可以起诉
成员、董事、监事、总经理（本公司 公司，公司可以起诉股东、党组织（纪律
称总裁，下同）和其他高级管理人员， 检查组织）班子成员、董事和高级管理人
股东可以起诉公司，公司可以起诉股 员。
东、党组织（纪律检查组织）班子成
员、董事、监事、总裁和其他高级管

理人员。
10 第十二条 本章程所称其他高级 第十三条 本章程所称高级管理人员
管理人员是指公司的副总经理（本公 是指公司的总经理（本公司称总裁，下同）、
司称副总裁，下同）、财务负责人、董 副总经理（本公司称副总裁，下同）、财务
事