华尔泰:关联交易管理制度(2025年11月修订)

安徽华尔泰化工股份有限公司
关联交易管理制度
第一章 总则
第一条 为规范安徽华尔泰化工股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方之间的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的交易符合公平、公开、公正的原则，维护公司与全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件及《安徽华尔泰化工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，特制定本制度。
第二章 关联交易和关联人的界定
第二条 本制度所称关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项（不论是否收取价款），主要包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司的担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；

（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或接受劳务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能造成资源或义务转移的其他事项；
（十九）深圳证券交易所（以下简称“深交所”）认定的其他交易。
第三条 本制度所称关联人，包括关联法人和关联自然人。
第四条 具有下列情形之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或者其他组织。
第五条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上的股份的自然人；

（二）公司董事、高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满 18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）中国证监会、深交所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第六条 在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 个月内，存在
本制度第四条或者第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第七条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易的定价原则和方法
第八条 本制度所称关联交易价格指公司与关联方之间发生的关联交易所涉及的交易价格。
第九条 公司应当采取有效措施防止关联方以垄断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易应当具有商业实质，价格应当公允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费标准等交易条件。
关联交易应遵循如下定价原则和方法：
（一）关联交易的定价顺序为：国家定价、市场价格、成本加成价、协商定；如果没有国家定价和市场价格，则按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格；
（二）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确；
（三）市场价：以市场价为准确定资产、商品或劳务的价格及费率；
（四）成本加成价：在交易的资产、商品或劳务的成本基础上加合理的利
润确定价格及费率；
（五）协议价：根据公平公正的原则协商确定价格及费率。
第四章 关联交易的决策权限
第十条 董事会授权董事长、总经理或总经理办公会批准的关联交易是指：
（一）公司与关联自然人发生的金额在 30 万元以下的关联交易（提供担保除外）；
（二）公司与关联法人发生的金额在 300 万元以下，或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以下的关联交易（提供担保除外）。
第十一条 董事会有权批准的关联交易是指：
（一）公司与关联自然人发生的金额超过 30 万元的关联交易，或与关联法人发生的金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易（提供担保除外，达到股东会审议标准的事项应该在董事会审议通过后提交股东会审议批准）；
（二）虽属于董事长、总经理或总经理办公会有权判断并决策的关联交易，但董事会或审计委员会认为应当提交董事会审核的，该关联交易由董事会审查并表决；
（三）经股东会表决通过并授权董事会实施的关联交易。
第十二条 由股东会批准的关联交易是指：
（一）公司与关联人发生的金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（提供担保除外）；
（二）虽属于董事会决策权限内的关联交易，但董事会或审计委员会认为应提交股东会表决或者董事会因特殊事宜无法正常运作的，该关联交易由股东会审查并表决；
（三）公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交股东会审议；
（四）具体交易总金额不明确的关联交易；

（六）中国证监会或证券交易所规定的应提交股东会审议的其他关联交易。
第十三条 公司发生的关联交易涉及除第二条规定的委托理财等证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续 12个月内累计计算。
第十四条 除本制度第二十九条前三款规定外，公司与关联人发生的交易成交金额超过 3,000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易，应当及时披露并提交股东会审议并聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估，披露符合《股票上市规则》的审计报告或者评估报告。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当披露符合本制度要求的审计报告或者评估报告，深交所另有规定的除外。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）本制度第二十五条规定的日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深交所规定的其他情形。
第十五条 公司在连续 12 个月内发生的以下关联交易，应该按照累计计算
的原则分别适用本制度第十条、第十一条及第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的的交易。
上述同一关联人包括与该关联人受同一主体控制或者相互存在股权控制关系的其他关联人。已经按照《公司章程》或本制度的规定履行审批程序的，不再纳入累计计算范围。

公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
公司交易或关联交易事项因适用连续 12个月累计计算原则达到披露标准的，可以仅将本次交易或关联交易事项按照相关要求披露，并在公告中简要说明前期累计未达到披露标准的交易或关联交易事项。
公司交易或关联交易事项因适用连续 12 个月累计计算原则应当提交股东会审议的，可以仅将本次交易或关联交易事项提交股东会审议，并在公告中简要说明前期未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项。
第十六条 公司与关联人发生交易或者相关安排涉及未来可能支付或者收取或有对价的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十条、第十一条及第十二条的规定。
第五章 关联交易的审议程序
第十七条 公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第十八条 公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出决定：
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；

（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第十九条 公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的，应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额，履行相应的审议程序。公司职能部门应以书面形式向总经理报告关联交易事项，其中属于本制度第十条规定的关联交易事项，由总经理组织审查后批准、实施，其余由总经理组织审查后报告公司董事会。
第二十条 应由董事会审议的关联交易事项应先经公司过半数独立董事认可后，方能提交董事会审议，其中属于本制度第十一条规定的关联交易事项，经董事会审议批准后实施，其余由董事会审议后提交公司股东会审议。
第二十一条 董事会审议关联交易事项，应保障独立董事及审计委员会成员参加并发表公允性意见。独立董事或审计委员会成员认为必要，可以聘请律师、注册会计师或财务顾问就该关联交易事项提供专业意见，有关费用由公司负担。
第二十二条 属于本制度第十二条规定的关联交易，交易标的为股权资产的，公司董事会应向股东会提交交易标的最近一年又一期财务会计报告（会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不超过 6 个月）；关联交易的标的为股权外的其他非现金资产的，公司董事会应向股东会提交交易标的由资产评估机构出具的评估报告（评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不超过一年）。
第二十三条 提交股东会审议的关联交易事项，董事会应向股东详细说明该关联交易的具体内容、关联方情况、交易标的审计或评估情况、交易事项对公司当期和未来经营情况的影响。
第二十四条 对第十二条规定的关联交易进行决策的程序为：
（一）公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所或者资产评估机构对交易标的进行审计或者评估；与日常经营相关的