豪能股份:成都豪能科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券方案之论证分析报告

证券代码：603809 证券简称：豪能股份
成都豪能科技股份有限公司
Chengdu Haoneng Technology Co., Ltd.
（四川省成都经济技术开发区南二路288号）
向不特定对象发行
可转换公司债券方案
之
论证分析报告
二零二五年十一月

第一节 本次发行证券及其品种选择的必要性
成都豪能科技股份有限公司（以下简称“豪能股份”或“公司”）是上海证
券交易所主板上市的公司。为满足公司经营战略的实施和业务发展的资金需求，
进一步增强公司资本实力，优化资本结构，提升盈利能力，根据《中华人民共和
国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）
等有关法律、法规和规范性文件的规定，拟通过向不特定对象发行可转换公司债
券（以下简称“本次发行”；可转换公司债券以下简称“可转债”）的方式募集资
金。
本论证分析报告中如无特别说明，相关用语具有与《成都豪能科技股份有限
公司向不特定对象发行可转换公司债券预案》相同的含义。
一、本次发行证券的品种
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券。该可转
换公司债券及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
二、本次发行证券品种选择的必要性
本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金投资项目均经过公司谨慎
论证，项目的实施有利于进一步提升公司的核心竞争力，增强公司的可持续发展
能力。具体分析详见公司同日公告的《成都豪能科技股份有限公司向不特定对象
发行可转换公司债券募集资金使用的可行性分析报告》。
第二节 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
一、本次发行对象的选择范围的适当性
本次可转换公司债券的具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承
销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的
其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配
售权。具体优先配售数量由股东会授权董事会在发行前根据市场情况确定，并在
本次可转换公司债券的发行公告中予以披露。
原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构
投资者发售和/或通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，
余额由承销商包销。具体发行方式由股东会授权董事会与保荐机构（主承销商）
协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文
件的相关规定，选择范围适当。
二、本次发行对象的数量的适当性
本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者
等（国家法律、法规禁止者除外）。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对
象数量适当。
三、本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资
金实力。

本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等相关法律法规的相关规定，本
次发行对象的标准适当。
第三节 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
一、本次发行定价原则的合理性
公司将在完成中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于本
次发行注册后，与保荐机构（主承销商）协商后确定发行期。
关于本次发行的定价原则具体情况如下：
（一）债券利率
本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利
率水平，提请公司股东会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具
体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（二）转股价格的确定及其调整
1、初始转股价格的确定
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
2、转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括
因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情
况使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两
位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1= P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1= P0－D；
上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股
或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转
股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，
并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告
中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日
为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，
则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购或注销（因员工持股计划、股权激励或公司为维护
公司价值及股东权益所必须回购股份导致的回购或注销除外）、合并、分立或任
何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发
行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按
照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益
的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法
律法规及证券监管部门的相关规定来制定。
二、本次发行定价依据的合理性
本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二
十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起
股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的
价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，具体初始转股价格由股东会授权
公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

前二十个交易日公司股票交易均价＝前二十个交易日公司股票交易总额÷
该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价＝前一交易日
公司股票交易额÷该日公司股票交易量。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的
相关规定，发行定价的依据合理。
三、本次发行定价的方法和程序合理性
本次向不特定对象发行可转换公司债券定价的方法和程序均根据《注册管理
办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会审议通过并将相关文件在中国证
监会指定的信息披露网站及信息披露媒体上进行披露，并将提交公司股东会审议。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，
本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的
要求，合规合理。

第四节 本次发行方式的可行性
公司本次采用向不特定对象发行可转换公司债券的方式募集资金，符合《证
券法》《注册管理办法》规定的相关发行条件。
一、本次发行符合《证券法》的相关规定
（一）具备健全且运行良好的组织机构
公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的
要求，建立了健全的公司经营组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责
明确，运行良好。
公司符合《证券法》第十五条第一款“（一）具备健全且运行良好的组织机
构”的规定。
（二）最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息
2022 年度、2023 年度及 2024 年度，公司归属于母公司所有者的净利润（以
扣除非经常性损益前后孰低者计）分别为 19,154.96 万元、 16,770.71 万元和
31,523.32 万元，平均可分配利润为 22,482.99 万元。本次可转换债券拟募集资金
总额不超过人民币 180,000.00 万元，参考近期可转换公司债券市场的发行利率水
平并经合理估计，公司最近三年平均可分配利润足以支付可转换公司债券一年的
利息。
公司符合《证券法》第十五条第二款“（二）最近三年平均可分配利润足以
支付公司债券一年利息”的规定。
（三）募集资金使用符合规定
本次募集资金拟投资于智能制造核心零部件项目（二期）和补充流动资金及
偿还银行借款项目，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定
对象发行可转债募集的资金，将按照募集说明书所列资金用途使用；改变资金用
途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行可转债筹集的资金，不用
于弥补亏损和非生产性支出。

公司本次发行可转债募集资金使用符合《证券法》第十五条第二款“公开发
行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资
金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得
用于弥补亏损和非生产性支出”的规定。
（四）具有持续经营能力
公司主要从事汽车传动系统相关零部件产品的研发、生产和销售，航空航天
零部件的高端精密制造以及机器人零部件的研发、生产。深耕于行业多年，公司
具有优质的客户结构、过硬的研发实力、先进的制造装备、精湛的工艺技术、稳
定可靠的产品品质及成功的产业结构优化升级等综合竞争优势，形成多元化产业
布局。
公司持续加强经营管理和内部控制，不断提升经营效率和盈利能力，实现经
营业绩的稳步提升。2022 年度、2023 年度、2024 年度和 2025 年 1-9 月，公司营
业收入分别为 147,172.06 万元、194,563.70 万元、235,980.99 万元和 189,484.05
万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 21,139.82 万元、18,196.32 万元、
32,183.82 万元和 26,553.28 万元。公司所处行业经营环境总体平稳，不存在已经
或将要发生的重大变化等对持续经营有重大影响的事项，具有持续