嘉益股份:上海兰迪律师事务所关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的法律意见书

上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整暨首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票
的
法 律 意 见 书
中国上海市虹口区东大名路 1089 号北外滩来福士广场东塔 16 楼（200082）
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上海兰迪律师事务所
关于浙江嘉益保温科技股份有限公司
2024 年限制性股票激励计划调整暨首次授予部分
第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票的
法律意见书
致：浙江嘉益保温科技股份有限公司
上海兰迪律师事务所接受浙江嘉益保温科技股份有限公司（以下简称“嘉益股份”或“公司”，证券代码为301004）的委托，为公司实施2024年限制性股票激励计划所涉及的相关事宜出具法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规、规范性文件和《浙江嘉益保温科技股份有限公司章程》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，于2024年09月30日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》（以下简称“《草案法律意见书》”）、于2024年11月08日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划调整暨首次授予限制性股票的法律意见书》、于2025年03月27日出具了《关于浙江嘉益保温科技股份有限公司2024年限制性股票激励计划授予预留部分限制性股票的法律意见书》。现对本激励计划调整暨首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项进行了检查和核验，并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1．本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉
尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查与验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
2．本法律意见书与《草案法律意见书》等法律意见书一并使用，本法律意见书中相关简称如无特殊说明，与《草案法律意见书》含义一致。本所在《草案法律意见书》中发表法律意见的前提、假设和声明同样适用于本法律意见书。
3．本所同意嘉益股份将本法律意见书作为其实施2024年限制性股票激励计划的必备法律文件之一，随同其他申请材料一起提交深圳证券交易所予以公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

正 文
一、关于《2024 年限制性股票激励计划》实施情况暨调整、首次授予部分第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票事项的批准和授权
1．2024年09月30日，嘉益股份第三届董事会薪酬与考核委员会2024年第五次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2024年09月30日，嘉益股份第三届董事会第七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。无关联董事需对前述议案回避表决。
2024年09月30日，嘉益股份第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核实公司<2024年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2．2024年09月30日至2024年10月10日，公司对本激励计划首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划首次授予激励对象有关的任何异议。2024年10月11日，公司披露了《监事会关于公司2024年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
3．2024年10月18日，嘉益股份2024年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司<2024年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司＜2024年限制性股票激励计划实施考核管理办法＞的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同日，公司披露了《关于2024年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4．2024年11月08日，嘉益股份第三届董事会薪酬与考核委员会第六次会议、第三届董事会第十次会议和第三届监事会第十次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》和《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。鉴于首次授予激励对象中6名激励对象因离职或降职原因不再符合本激励计划授予条件，同意将本激励计划首次授予激励对象人数由234人调整为228人，首次授予数量由95.50万股调整为94.50万股，预留数量不变。董事会和监事会认为首次授予条件已成就，同意以48.31元/股的价格向228名激励对象授予94.50万股限制性股票，授予日为2024年11月08日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划首次授予日激励对象人员名单的核实意见》。监事会认为本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
5．2025年03月27日，嘉益股份第三届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第三届董事会第十三次会议和第三届监事会第十二次会议分别审议通过了《关于向2024年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，认为预留授予条件已成就，同意以48.31元/股的价格向83名激励对象授予23.87万股限制性股票，授予日为2025年03月27日。无关联董事需对前述议案回避表决。
公司监事会同日发表了《监事会关于2024年限制性股票激励计划预留授予激励对象人员名单的核查意见》。监事会认为本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有效，满足获授权益的条件。
6．2025年11月05日，嘉益股份第三届董事会薪酬与考核委员会第十一次会议和第三届董事会第十九次会议分别审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》《关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》和《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。因公司实施了2024年年度权益分派和2025年半年度权益分派，同意本激励计划已授予但尚未归属的限制性股票授予数量由118.3700万股调整为165.7180万股，限制性股票的授予价格由48.31元/股调整为31.37元/股。董事会认为首次授予部分第一个归属期归属条件成就，本次符合归属条件的激励对象共
202名，可归属限制性股票共45.92万股。同意作废限制性股票共15.40万股。无关联董事需对前述议案回避表决。
董事会薪酬与考核委员会同日发表了《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就情况的核查意见》及《董事会薪酬与考核委员会关于2024年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》，认为本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就，本次拟归属的202名激励对象符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本激励计划调整、首次授予第一个归属期归属条件成就及作废部分限制性股票相关事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》及《2024年限制性股票激励计划》的相关规定。
二、关于《2024 年限制性股票激励计划》调整的具体情况
（一）调整程序
根据公司2024年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理公司2024年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会对本激励计划相关事项进行调整。
2025年11月05日，嘉益股份第三届董事会第十九次会议审议通过了《关于调整2024年限制性股票激励计划授予数量及授予价格的议案》，同意调整本激励计划的授予数量和授予价格。
（二）调整原因
根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，在本激励计划公告日至激励对象完成限制性股票归属登记前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予数量及授予价格进行相应的调整。

公司实施了2024年年度权益分派，以公司未转增股本前的总股本103,869,300股为基数，每10股派发30元（含税）现金红利和以资本公积金每10股转增4股，除权除息日为2025年05月07日。
公司实施了2025年半年度权益分派，以公司现有总股本145,446,938股剔除已回购股份1,086,080股后的144,360,858股为基数，向全体股东每10股派发现金红利10元（含税），合计拟派发现金红利144,360,858元（含税）。按总股本（含回购股份）折算的每10股现金红利（含税）=现金分红总额÷总股本×10=144,360,858.00元÷145,446,938×10=9.925328元（保留六位小数，最后一位直接截取，不四舍五入）。除权除息日为2025年10月20日。
为此，公司需根据本激励计划的规定调整限制性股票的授予价格和授予数量。
（三）调整方法和调整结果
1．限制性股票数量的调整方法和调整结果
根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票数量经调整后为165.7180万股，调整方法如下：
Q=Q0×（1＋n）=118.3700 万股×（1+0.4）=165.7180 万股。
其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
2．限制性股票价格的调整方法和调整结果
根据《2024年限制性股票激励计划》的规定，限制性股票价格经调整后为31.37元/股，调整方法如下：
（1）派息的调整方法
P=P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。