青山纸业:2025年第二次临时股东大会会议资料

证券代码：600103 证券简称：青山纸业
福建省青山纸业股份有限公司
2025年第二次临时股东大会
会
议
资
料
2025 年 11 月 12 日

目 录

2025 年第二次临时股东大会议程......2
2025 年第二次临时股东大会会议须知...... 4
议案 1：关于修订《公司章程》的议案......7
议案 2：关于取消监事会的议案...... 10
议案 3：关于修订《股东会议事规则》的议案......11
议案 4：关于修订《董事会工作规则》的议案......12
议案 5：关于修订《独立董事工作制度》的议案......13
议案 6：关于修订《募集资金管理制度》的议案......14
议案 7：关于使用自有资金进行现金管理的议案......16
议案 8：关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案......19
议案 9：关于实施污水处理提标改造项目的议案......25
福建省青山纸业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会议程
●现场会议时间：2025年11月12日(星期三) 14:30
●现场会议地点：福州市五一北路171号新都会花园广场16层公司总部会议室
●网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
●网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 12 日
至 2025 年 11 月 12 日
通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
●大会召集人：公司董事会
●大会主持人：董事长林小河先生
●现场会议人员：公司股东或股东授权代表、董事、监事、董事会秘书、高管人员和见证律师
●会议议程：
一、宣读本次股东大会须知 (大会秘书处)
二、宣布大会开始，宣读参加现场会议的人数及所持表决权股份
总数 (大会主持人：董事长林小河)
三、审议事项
本次股东大会审议议案、投票股东类型及报告人：
序 投票股东类型
议案名称 报告人
号 A 股股东
非累积投票议案
1 关于修订《公司章程》的议案 √ 潘其星
2 关于取消监事会的议案 √ 潘其星
3 关于修订《股东会议事规则》的议案 √ 潘其星
4 关于修订《董事会工作规则》的议案 √ 潘其星
5 关于修订《独立董事工作制度》的议案 √ 潘其星
6 关于修订《募集资金管理制度》的议案 √ 潘其星
7 关于使用自有资金进行现金管理的议案 √ 余建明
8 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案 √ 余建明
9 关于实施污水处理提标改造项目的议案 √ 潘其星
四、股东及股东代表发言
五、集中回答股东提问
六、提议通过计票、监票人名单
七、现场以记名投票表决各项议案
八、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
九、主持人宣读会议(现场加网络)表决结果及股东大会决议
十、律师宣读本次股东大会法律意见书
十一、主持人宣布2025年第二次临时股东大会闭幕
十二、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议记录及会议决议
福建省青山纸业股份有限公司
2025年11月12日

福建省青山纸业股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为维护福建省青山纸业股份有限公司(以下简称公司或者青山纸业)全体股东的合法权益，确保公司 2025 年第二次临时股东大会的规范有序召开，根据中国证监会《上市公司股东会规则》和《公司章程》《股东大会议事规则》等规定，特编制本须知。
一、公司按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定，认真做好股东大会召开的各项工作。
二、本次股东大会由公司董事会召集，董事长主持。大会设秘书处，具体负责会议各项组织工作。
三、股东可以亲自出席现场股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。出席会议股东及表决权股份以股东登记的信息为准，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
五、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。
六、出席公司股东大会会议的股东或其授权代理人需在会议上发言的，应在股东大会召开前一小时，到大会秘书处登记并填写发言单。
登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时，取持股数多的前十位股东。发言顺序亦按持股数从多到少顺序排列。股东发言时，应当首先报告其所持有的股份份额并出示其有效证明。每位股东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不得超过三分钟。对同一议案，每一发言人的发言不得超过两次。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。公司股东大会讨论议案时，会议主持人可视情况决定终止讨论。
七、公司董事和高管人员应当认真负责且有针对性地集中回答股东的问题。全部回答问题的时间原则上控制在 20 分钟以内。
八、股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
九、股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
十、本次股东大会议案 1 为特别决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。其他议案均为普通决议事项，应当由出席股东大会股东(包括股东代理人)所持表决权的二分之一以上通过。
十一、本次股东大会议案 1 需中小投资者单独计票。
十二、本次股东大会不涉及关联股东回避表决的议案。

十三、本次股东大会不涉及优先股股东参与表决的议案。
十四、股东参加股东大会，会议开始后应将手机铃声置于无声状态，以尊重和维护其他股东权益，保障大会的正常秩序。
十五、公司不负责安排参加股东大会股东食宿和交通等事项，以平等对待所有股东。参加现场会议股东其他事宜可以联系大会会务组。
十六、公司董事会聘请律师事务所执业律师进行见证。
福建省青山纸业股份有限公司
2025 年 11 月 12 日
议案 1：
福建省青山纸业股份有限公司
关于修订《公司章程》的议案
(董事会秘书 潘其星)
各位股东及股东代表：
鉴于公司已完成部分限制性股票回购注销并减少注册资本，公司总股本发生变动，同时，为进一步促进上市公司规范运作，提升公司治理水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《福建省人民政府国有资产监督管理委员会关于深化国有企业监事会改革有关事项的通知》（闽国资函改革〔2024〕166 号）等相关法律法规和规范性文件及国资监管要求，结合实际情况，公司拟取消监事会，由董事会审计委员会行使监事会的法定职权，并同步修改完善《公司章程》相关条款及完成工商变更登记。有关情况如下：
一、主要修订内容
本次修订涉及条款较多，主要包括以下几个方面：
（一）取消监事会，原公司章程第八章监事会全章节删除，设置审计委员会，原监事会职责由董事会审计委员会承接。
（二）修改公司注册资本及股本。鉴于公司回购注销部分股权激励股票，相应减少注册资本，公司股份总数由 2,253,255,047 股减
少 至 2,240,826,747 股 ， 注 册 资 本 由 2,253,255,047 元 减 少 至
2,240,826,747 元。
（三）完善总则、法定代表人等规定。一是进一步完善公司章
程制定目的，是为了维护公司、股东、职工和债权人的合法权益；二是确定法定代表人法律责任等。
（四）完善股东、股东会相关规定。一是新增控股股东和实际控制人专节，明确规定控股股东及实际控制人的职责和义务；二是修改股东会代位诉讼等相关条款，优化股东会召开方式及表决程序。
（五）完善董事、董事会及专门委员会的规定。一是增设职工代表董事一名，由职工代表大会选举产生；二是新增董事会专门委员会专节，明确公司在章程中规定董事会设置审计委员会，行使监事会的法定职权，并规定战略、提名、薪酬与考核等专门委员会的职责和组成；三是完善董事和高级管理人员职务侵权行为的责任承担、完善独立董事职责等条款。
（六）补充完善第八章第二节“内部审计”、第十章第一节“合并、分立、增资和减资”等章节的条款内容。
（七）整体结构调整及部分词语、条款表述、序号修改，如：根据《公司法》规定，将“股东大会”修订为“股东会”、“同种类股票”修订为“同类别股票”、“发行的股票”修订为“发行的面额股”、原章程第七条顺延为第八条、删除原章程第十章 劳动人事制度等。
除本次修订内容外，《公司章程》其他条款内容保持不变。
二、授权事项
公司提请股东大会授权董事会或董事会授权人士负责向公司登记机关（福建省市场监督管理局）办理公司本次修改《公司章程》所涉及的变更登记及/或备案等所有相关手续，并且公司董事会或董事会授权人士有权根据公司登记机关或其他政府有关主管部门、监管机构提出的审批意见或要求，对本次修改后的《公司章程》的条款酌情
进行必要的修改。上述变更内容以登记机关最终核准内容为准。
上述议案已经公司于 20