悦康药业:2025年第二次临时股东大会会议资料

悦康药业集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会
会议资料
2025 年 11 月

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2025 年第二次临时股东大会会议须知......2
2025 年第二次临时股东大会会议议程......4
2025 年第二次临时股东大会会议议案......6
悦康药业集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》以及《悦康药业集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，认真做好召开股东大会的各项工作，特制定本须知：
一、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代表、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场。
二、请出席会议的股东及股东代表在会议召开前 20 分钟到达会议现场办理签到手续。大会工作人员将对出席会议者的身份进行必要的核对工作，请被核对者给予配合。
三、股东及股东代表参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。如股东及股东代表欲在本次股东大会上发言，可在签到时先向大会工作人员进行登记。会上主持人将统筹安排股东及股东代表发言。股东及股东代表的发言主题应与本次会议议题相关；超出议题范围，欲了解公司其他情况的，可会后向公司董事会秘书咨询。
四、为提高股东大会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由大会工作人员统一收回。

五、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。
六、本次股东大会表决票清点工作由四人参加，由出席会议的股东推选两名股东代表、一名监事和一名律师组成，负责计票、监票。
七、本次会议由公司聘请的律师事务所执业律师现场见证并出具法律意见书。
八、开会期间参会人员应注意维护会场秩序，不要随意走动，手机调整为静音状态，谢绝个人录音、录像及拍照，与会人员无特殊原因应在大会结束后再离开会场。
九、本公司不向参加股东大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等对待所有股东。

悦康药业集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2025 年 11 月 14 日 14:00
（二）现场会议地点：北京市北京经济技术开发区科创七街 11 号悦康创新药物国际化产业园一楼会议室。
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议主持人：董事长于伟仕先生
（五）会议投票方式：现场投票与网络投票相结合
（六）网络投票的系统、起止日期和投票时间
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2025 年 11 月 14 日至 2025 年 11 月 14 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。
二、现场会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东发言登记
（二）主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数、代表股份数，介绍现场会议参会人员、列席人员
（三）宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）审议会议议案

序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案
2 关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
3.00 关于修订并制定公司部分治理制度的议案
3.01 悦康药业集团股份有限公司股东会议事规则
3.02 悦康药业集团股份有限公司董事会议事规则
3.03 悦康药业集团股份有限公司独立董事工作制度
累积投票议案
4.00 关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
4.01 关于选举于伟仕先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
4.02 关于选举于飞先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
4.03 关于选举于鹏飞先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
4.04 关于选举宋更申先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
4.05 关于选举王霞女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
5.00 关于董事会换届选举第三届董事会独立董事的议案
5.01 关于选举蒋斌先生为公司第三届董事会独立董事的议案
5.02 关于选举谭勇先生为公司第三届董事会独立董事的议案
5.03 关于选举于谦龙先生为公司第三届董事会独立董事的议案
（六）与会股东及股东代表发言及提问
（七）与会股东及股东代表对议案进行投票表决
（八）休会，统计现场表决结果与网络投票结果
（九）复会，宣布会议表决结果
（十）见证律师宣读法律意见书
（十一）与会人员签署会议文件
（十二）会议结束

悦康药业集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会会议议案
议案一
关于公司第三届董事会董事薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
公司根据《公司法》《公司章程》等相关规定及要求，并结合公司经营管理等实际情况、参照行业薪酬水平，拟定公司第三届董事会董事薪酬方案，具体内容如下：
一、公司非独立董事将依据公司薪酬制度，按照其在公司担任的职务领取工资，不再额外领取董事薪酬。
二、公司独立董事从公司只领取独立董事薪酬，薪酬标准为每年 30 万元（含税）。
公司董事因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期计算并予以发放。
上述议案已经公司第二届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第二次会议、第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 14 日
议案二
关于取消监事会、修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》及《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，并结合公司实际情况，公司拟取消监事会并对《公司章程》进行修订，本次章程修订经公司股东大会审议通过后，公司将不再设置监事会和监事，由董事会审计委员会行使监事会的职权，公司《监事会议事规则》及公司治理制度中有关监事会、监事的条款相应废止。
提请股东大会授权公司管理层向工商登记机关办理《公司章程》的备案登记及取消监事会等相关手续，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次工商变更、备案登记手续办理完毕之日止。上述变更最终以市场监督管理部门最终核准的内容为准。
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订并制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）及《公司章程》全文。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十九次会议审议通过，现提请股东大会审议。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 14 日
议案三
关于修订并制定公司部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律法规、规范性文件的最新规定，结合公司自身实际情况，拟修订公司部分内部治理制度，具体明细如下表：
序号 制度 变更情况 是否需要股
东大会审议
3.01 悦康药业集团股份有限公司股东会议事规则 修订 是
3.02 悦康药业集团股份有限公司董事会议事规则 修订 是
3.03 悦康药业集团股份有限公司独立董事工作制度 修订 是
具 体 内 容 详 见 公 司 于 2025 年 10 月 30 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）和指定媒体披露的《关于取消监事会、修订<公司章程>及修订并制定部分治理制度的公告》（公告编号：2025-042）及相应制度。
上述议案已经公司第二届董事会第二十一次会议审议通过，现提请股东大会审议。
悦康药业集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 14 日
议案四
关于董事会换届选举第三届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
公司第二届董事会任期已届满，根据《公司法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规及《公司章程》等有关规定，需进行董事会换届选举。经公司提名委员会进行资格审查通过，公司董事会提名于伟仕先生、于飞先生、于鹏飞先生、宋更申先生、王霞女士为公司第三届董事会非独立董事候选人（简历附后）。任期三年，自公司本次股东大会审议通过后生效。本议案将采用累积投票制，上述候选人的选举以子议案形式进行逐项审议并表决：
4.01 关于选举于伟仕先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
4.02 关于选举于飞先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
4.03 关于选举于鹏飞先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
4.04 关于选举宋更申先生为公司第三届董事会非独立董事的议案
4.05 关于选举王霞女士为公司第三届董事会非独立董事的议案
以下为各位非独立董事候选人（除职工代表董事）简历：
1、于伟仕先生，1945 年 6 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学
历，中国医药保健品进出口商会副会长、中国医药企业管理协会副会长、北京医药行业协会资深副会长、中国医药卫生文化协会常务理事、中国老年学和老年医学学会常务理事。2001 年至今，担任悦康药业董事长。
于伟仕先生间接持有公司