实达集团:福建实达集团股份有限公司2025年第四次临时股东会会议材料

福建实达集团股份有限公司
2025 年第四次临时股东会会议议程
会议时间：现场会议 2025 年 11 月 20 日（星期四）下午 14:30 开始
会议地点：福建省福州市闽侯县荆溪镇杜坞 43 号大数据科技园 D6 栋二层会议室会议议程：
一、全体与会股东或股东代表、列席会议的董事、高管签到；
二、由见证律师确认与会人员资格；
三、宣布会议开始；
四、宣读本次股东会相关议案：
1、关于收购福建数产名商科技有限公司 95%股权暨关联交易的议案。
五、股东或股东代表进行讨论；
六、报告现场出席会议的股东代表情况；
七、现场与会股东与股东代表投票表决议案；
八、休会，统计现场表决结果；
九、网络投票结果产生后宣布本次股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果；十、见证律师确认总表决结果，出具法律意见书；
十一、通过会议决议，签署会议决议等相关文件；
十二、宣布会议结束。
材料一：关于收购福建数产名商科技有限公司 95%股权暨关联交易的议案
公司股东代表：
福建实达集团股份有限公司（以下简称实达集团或公司）于 2025 年 1 月收到
福建省大数据集团有限公司（以下简称大数据集团）出具的《关于拟变更承诺事项的通知》，大数据集团拟将下属福建大数据产业投资控股有限公司（以下简称产投控股）持有的福建数产名商科技有限公司（以下简称数产名商或标的公司）
51%的股权，依法依规以合适的方式注入实达集团。2025 年 2 月 20 日，公司 2025
年第二次临时股东大会审议通过《关于公司间接控股股东变更承诺事项的议案》。同时，公司计划同步收购标的公司的少数股东上海大名城企业股份有限公司（以下简称大名城）所持有的 44%股权。
一、本次交易概述
（一）本次交易的基本情况
1、本次交易概况
本次交易价格以评估基准日即 2024 年 12 月 31 日，标的公司全部权益的评估
价值 194,330,700 元为依据，并结合本次交易转让股权的比例 95%，确定本次交易价格为 184,614,165 元。
鉴于公司控股股东福建省数晟投资合伙企业（有限合伙）（以下简称福建数晟）与本次交易对方之一产投控股同为大数据集团控制的企业，本次交易构成关联交易。
2、本次交易的交易要素
交易事项（可多选） 购买 □置换
□其他，具体为：
交易标的类型（可多选） 股权资产 □非股权资产

交易标的名称 福建数产名商科技有限公司 95%的股权
是否涉及跨境交易 □是 否
是否属于产业整合 是 □否
交易价格 已确定，具体金额（元）：184,614,165
尚未确定
资金来源 自有资金 □募集资金 银行贷款
□其他：____________
全额一次付清，约定付款时点：
支付安排 分期付款，约定分期条款：收购方分三期（30%、60%、
10%）向出让方支付股权转让价款。
是否设置业绩对赌条款 是 否
（二）董事会审议本次交易相关议案的表决情况
1、独立董事专门会议
2025 年 11 月 3 日，公司第十届独立董事专门会议审议通过了《关于收购福建
数产名商科技有限公司 95%股权暨关联交易的议案》，全体独立董事一致同意本次交易相关事项。
2、董事会会议
2025 年 11 月 3 日，公司第十届董事会第四十次会议审议通过了《关于收购福
建数产名商科技有限公司 95%股权暨关联交易的议案》，关联董事雷欢骅、朱向东回避表决。
（三）本次交易生效尚需履行的审批及其他程序
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，本次交易需股东会审议批准。同时，标的公司其他股东放弃对标的资产的优先购买权。
（四）截至本次交易，过去 12 个月，公司与间接控股股东大数据集团及其关联方发生的关联交易共 22 笔，累计交易金额为 9,748.33 万元，占公司最近一期经审计净资产的 24.42%（不含本次交易）；与不同关联人进行的相同交易类别下标
的相关的交易为 0 笔。至本次关联交易为止，过去 12 个月内上市公司与同一关联人或与不同关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易已达到 3000 万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、交易对方（含关联人）情况介绍
（一）交易卖方简要情况
序号 交易卖方名称 交易标的及股权比例 对应交易金额（元）
或份额
1 福建大数据产业投资控股 福建数产名商科技有 99,108,657
有限公司 限公司 51%股权
2 上海大名城企业股份有限 福建数产名商科技有 85,505,508
公司 限公司 44%股权
（二）交易对方的基本情况
1、交易对方一（关联方）
关联法人/组织名称 福建大数据产业投资控股有限公司
统一社会信用代码 91350182MA8U9LN448
□ 不适用
成立日期 2021/11/18
注册地址 福建省福州市长乐区文武砂街道智慧路 8 号 1 号楼 13 层
主要办公地址 福建省福州市闽侯县大数据科技园 A1 栋 6 层
法定代表人 苏岳峰
注册资本 20,000 万元
主营业务 投资活动
主要股东/实际控制人 福建省大数据集团有限公司/福建省人民政府国有资产监
督管理委员会
控股股东、实际控制人及其控制的其他企业
关联关系类型 □董监高及其关系密切的家庭成员及上述主体控制的企
业
□其他
2、交易对方二（非关联方）
法人/组织名称 上海大名城企业股份有限公司
统一社会信用代码 913100006073563962
□ 不适用
成立日期 1996/07/18
注册地址 上海市闵行区红松东路 1116 号 1 幢 5 楼 A 区

主要办公地址 上海市长宁区红宝石路 500 号东银中心 B 栋 29 楼
法定代表人 俞锦
注册资本 232,495.0045 万元
主营业务 房地产综合开发、商业地产运营、产业地产运营、物业服
务管理、金融投资等领域
主要股东/实际控制人 名城控股集团有限公司/俞培俤
（三）截至本公告日，大数据集团下属的福建数晟持有实达集团 25.00%的股份，是公司的控股股东，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条的规定，福建数晟及其关联方属于实达集团关联法人。产投控股为大数据集团下属公司，因此产投控股为实达集团的关联法人。
除上述关系外，产投控股和大名城与实达集团之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
（四）交易对方的资信状况
截至本公告日，产投控股和大名城不存在失信被执行的情况。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、交易标的基本情况
本次交易标的为产投控股和大名城合计持有的数产名商 95%的股权，属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的“购买或者出售资产”的交易类型。
2、交易标的的权属情况
截至本公告日，交易对方所持有的标的公司股权权属清晰，不存在其他抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
3、相关资产的运营情况

数产名商投资建设的智算中心项目总投资额 5.5 亿元，算力规模 2000P（稀疏
算法下）。该项目于 2024 年 9 月竣工验收并正式投产运营，标的公司目前生产经营正常。
4、交易标的具体信息
（1）基本信息
法人/组织名称 福建数产名商科技有限公司
统一社会信用代码 91350182MADJPU567R
□ 不适用
是否为上市公司合并范围内 是 否
子公司
本次交易是否导致上市公司 是 □否
合并报表范围变更
成立日期 2024/05/16
注册地址 福建省福州市长乐区文武砂街道数字福建产业园东
湖路 33 号 1 号研发楼
主要办公地址 福建省福州市闽侯县大数据科技园 A1 栋 5 层
法定代表人 傅瑶
注册资本 20,000 万元
主营业务 算力服务
所属行业 信息处理和存储支持服务
（2）股权结构
本次交易前股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 福建大数据产业投资控股有限公司 10,200 51%
2 上海大名城企业股份有限公司 8,800 44%
3 上海商筹科技有限公司 1,000 5%
合计 20,000 100%
本次交易后股权结构：
序号 股东名称 注册资本 持股比例
1 福建实达集团股份有限公司 19,000 95%
2 上海商筹科技有限公司 1,000 5%
合计 20,000