江苏国泰:江苏世纪同仁律师事务所关于张家港市产业发展集团有限公司免于发出要约事项的法律意见书

江苏世纪同仁律师事务所
关于张家港市产业发展集团有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
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江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于张家港市产业发展集团有限公司
免于发出要约事项的
法律意见书
致：张家港市产业发展集团有限公司
江苏世纪同仁律师事务所受张家港市产业发展集团有限公司委托，本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》以及中国证监会和司法部发布的《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就张家港市产业发展集团有限公司通过无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的江苏国泰国际贸易有限公司100%股权所涉及的张家港市产业发展集团有限公司免于发出要约事宜出具本法律意见书。
第一部分 律师声明事项
1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中华人民共和国现行的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。
2、本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

江苏世纪同仁律师事务所 法律意见书
3、为出具本法律意见书，本所律师事先对本次发行的有关情况进行了尽职调查，并获得相关方如下声明和保证：相关方已向本所律师提供了出具本法律意见书所必需且力所能及的全部有关事实材料，有关书面材料及书面证言均真实有效，所有书面文件的签字和/或印章均属真实，所有副本材料或复印件均与正本材料或原件一致；不存在任何虚假或误导性陈述，亦不存在任何重大遗漏。对上述声明、保证之充分信赖是本所出具本法律意见书的基础和前提。
4、本所律师对与本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，并据此出具本法律意见书；对于从国家机关、具有管理公共事务职能的组织、会计师事务所等机构直接取得的文书，本所律师已根据规定履行了相关义务，并作为出具法律意见的依据。
5、本所律师对有关文件的核查未涉及其中属于会计等非法律专业领域的有关事实、数据和结论，鉴于本所律师不具有对上述事实、数据和结论作出核查和评价的适当资格，本所律师对上述事实、数据和结论的引用，不应在任何意义上理解为本所律师对上述事实、数据和结论之真实、准确或完整性作出任何明示或暗示的认可或保证。
6、本所律师同意将本法律意见书作为本次收购中张家港市产业发展集团有限公司免于发出要约事宜的必备文件之一，随同其他材料一同上报，并愿意依法承担相应的法律责任。
7、本法律意见书仅供本次收购免于发出要约之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所律师发表法律意见如下：

释 义
在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有如下含义：
张家港国资中心 指 张家港市国有资产管理中心
产发集团/收购人 指 张家港市产业发展集团有限公司
江苏国泰/上市公司 指 江苏国泰国际集团股份有限公司
国际贸易 指 江苏国泰国际贸易有限公司
国投集团 指 张家港市国有资本投资集团有限公司
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
产发集团通过无偿划转方式取得张家港市人民政府持有
本次收购/本次无偿划转 指
的国际贸易100%股权
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
本所 指 江苏世纪同仁律师事务所
《江苏世纪同仁律师事务所关于张家港市产业发展
本法律意见书 指
集团有限公司免于发出要约事项之法律意见书》
本所律师 指 本所为本次收购指派的经办律师

第二部分 正 文
一、收购人的主体资格
（一）收购人的基本情况
根据2024年8月22日张家港市行政审批局核发的《营业执照》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn)，截至本法律意见书出具之日，收购人的基本情况如下：
公司名称 张家港市产业发展集团有限公司
统一社会信用代码 91320582MACPN2X45C
住所 张家港市杨舍镇国泰时代广场2幢1101室
法定代表人 关恩超
注册资本 600,000万元人民币
公司类型 有限责任公司（国有独资）
登记机关 张家港市行政审批局
成立日期 2023年7月17日
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务；股权投资；创业投资（限投资未上市企业）；企业总部管
经营范围 理；企业管理；非居住房地产租赁；住房租赁；商务代理代办服
务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）
营业期限 2023年7月17日至无固定期限
登记状态 存续（在营、开业、在册）
股权结构 张家港国资中心持有100%股权
根据现行有效的《张家港市产业发展集团有限公司章程》，收购人为国有独资公司，张家港市人民政府授权张家港市国有资产管理中心履行出资人义务。根据收购人确认及其提供的相关资料，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具之日，收购人是依法设立合法存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规及规范性文件和其公司章程规定应当终止的情形。
（二）收购人不存在不得收购上市公司的情形

根据收购人的确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统(https://www.gsxt.gov.cn）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台网站（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站(https://www.creditchina.gov.cn/)网站及企查查网站（https://www.qcc.com/）等公开网站，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的下列不得收购上市公司的情形：
1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2、最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3、最近3年有严重的证券市场失信行为；
4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律、法规和其公司章程规定需终止的情形，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。
二、收购人免于发出要约的法律依据
（一）本次收购的方式
为进一步深化张家港市市属国有企业改革，优化市级下属国有资本整体布局，张家港市人民政府出具了《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复[2025]110号），拟将其持有的国际贸易100%股权无偿划转至产发集团。
截至本法律意见书出具之日，国际贸易直接持有江苏国泰520,634,425股股份，占江苏国泰总股本的31.99%，系江苏国泰控股股东。江苏国泰股权控制关系如下所示：

本次无偿划转完成后，产发集团通过国际贸易间接持有江苏国泰520,634,425股股份，占江苏国泰总股本的31.99%；同时，因产发集团已直接持有江苏国泰29,192,307股股份，占江苏国泰总股本的1.79%，故产发集团将合计控制江苏国泰549,826,732股份，占江苏国泰总股本的33.78%。本次无偿划转后江苏国泰股权控制关系如下所示：
本次无偿划转完成后，上市公司控股股东仍为国际贸易，实际控制人变更为张家港国资中心。
（二）免于发出要约的法律依据
根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%，可以免于发出要约。
本次收购系产发集团以无偿划转方式取得张家港市人民政府持有的国际贸易100%股权。上述无偿划转完成后，产发集团将直接持有国际贸易100%的股权，并通过国际贸易间接控制江苏国泰31.99%的股份；同
时，因产发集团已直接持有江苏国泰1.79%股份，故产发集团将合计持有江苏国泰33.78%的股份，成为江苏国泰的间接控股股东。
根据张家港市人民政府出具的《市政府关于同意张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的批复》（张政复[2025]110号）以及张家港国资中心出具的《关于张家港市产业发展集团有限公司相关股权划转的通知》（张国资产[2025]23号），上述无偿划转已经张家港市人民政府和张家港国资中心批准同意。
本次收购系经政府批准的国有股权无偿划转，符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定之情形，收购人可以免于发出要约。
综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（一）项规定的可以免