上海机电:上海机电2025年第三次临时股东会文件

一、公司 2025 年第三次临时股东会注意事项...... 1
二、公司 2025 年第三次临时股东会议程...... 2
三、公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案...... 3
四、公司日常关联交易的议案...... 8
五、关于推选公司董事的议案...... 17
为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市公司股东会规则》及本公司《股东会议事规则》，特制定本注意事项。
1、本公司认真执行《公司法》、本公司《公司章程》等法律法规，认真做好召开股东会的各项工作。
2、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
3、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。
4、股东参加股东会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
5、股东要求在股东会发言，应事先向大会秘书处登记，经大会主持人许可后，按登记的先后顺序依次上台发言。登记发言的人数一般以十人为限，超过十人时安排持股数多的前十位股东发言。每一位股东发言不超过两次，每次发言不超过三分钟。在进行大会表决时，股东不进行大会发言。
6、本次股东会采用现场投票和网络投票方式进行表决。大会的普通决议由出席股东会的股东所持表决权的二分之一以上通过；大会的特别决议由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过；大会的关联交易关联方股东回避表决；选举董事进行表决时，实行累积投票制。股东每一股份享有一票表决权。
7、股东参加股东会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

主持人 庄华 董事长
序号 内 容
1 宣布股东会注意事项、介绍股东会议程
2 宣布出席会议的股东代表股份数、会议开幕
3 公司关于以集中竞价交易方式回购股份的方案
4 公司日常关联交易的议案
5 关于推选公司董事的议案
6 集中回答股东提问
7 对会议报告和议案现场投票表决
8 上传现场投票结果，与网络投票合并统计后宣布表决结果
9 宣读法律意见书
10 宣布会议闭幕

2025 年 10 月 30 日，公司召开第十一届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司 B 股股份的方案》。本议案提请本次公司股东会审议。
本次回购方案的主要内容如下：
回购方案首次披露日 2025 年 10 月 31 日
回购方案实施期限 自股东会审议通过回购 B 股股份方案之日起不超过
12 个月
回购股份数量 不低于 10,227,393 股（含）且不超过 20,454,786
股（含）境内上市外资股（B 股）
回购资金来源 公司自有资金
回购价格上限 1.920 美元/股
回购用途 减少注册资本
回购股份方式 集中竞价交易方式
不高于 27,830.55 万元（含）（按照 2025 年 10 月
预计回购股份金额 30 日美元兑人民币汇率中间价 7.0864:1 折算，具
体金额以实际购汇为准）
回购股份占总股本比例 1%～2%
近年来由于 B 股市场流动性、市场容量等因素，公司 B 股股价持续低于公司
每股净资产。基于对公司未来发展的信心，为维护广大投资者利益，公司结合自身财务状况和经营状况，拟以自有资金回购公司境内上市外资股（B 股）予以注销并相应减少公司注册资本，通过增厚每股收益，维护公司价值并提高公司股东的投资回报。

公司已发行的境内上市外资股（B 股）股票。
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
本次回购期限为自公司股东会审议通过回购方案之日起不超过 12 个月。本公司将根据股东会决议，在回购期限内，根据市场情况择机进行回购。回购实施期间，若公司股票因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
本次回购股份数量不低于 10,227,393 股（含）B 股，且不超过 20,454,786
股（含）B 股，回购的股份拟用于减少公司注册资本。若按本次回购股份价格 1.920美元/股（含）计算，则本次回购资金总额不高于人民币 27,830.55 万元（含）（按
照 2025 年 10 月 30 日美元兑人民币汇率中间价 7.0864:1 折算，具体金额以实际
购汇为准），具体情况如下：
回购用途 拟回购数量 占公司总股 拟回购资金总额（万
本的比例 元）
减少注册资本 10,227,393 股～ 1%～2% 不高于 27,830.55 万
20,454,786 股 元（含）
具体回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟回购资金的金额，以回购方案实施完毕或回购期限届满时实际回购情况为准。
本次回购股份价格不超过 1.920 美元/股（含），且不高于董事会审议通过本
次回购决议日的前 30 个交易日公司 B 股股票交易均价的 150%。具体回购价格将
在回购实施期间结合公司股票价格、财务状况和经营状况确定。
若公司在回购股份实施期限内实施了资本公积金转增股本、现金分红、派送股票股利、配股、股票拆细或缩股等除权除息事项，自股价除权、除息之日起，公司将按照中国证监会及上海证券交易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
公司自有资金。
股份类别 本次回购前 回购后（按回购下限计算） 回购后（按回购上限计算）

股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例 股份数量（股） 比例
（%） （%） （%）
有限售条件流通 - - - - - -
股份
无限售条件流通 806,504,300 78.9% 806,504,300 79.7% 806,504,300 80.5%
股份（A 股）
无限售条件流通 216,235,008 21.1% 206,007,615 20.3% 195,780,222 19.5%
股份（B 股）
股份总数 1,022,739,308 100% 1,012,511,915 100% 1,002,284,522 100%
经审计，截至 2024 年 12 月 31 日，公司总资产为 3,516,571.32 万元，归属
于公司股东的净资产为 1,634,244.50 万元，流动资产 2,853,848.65 万元，资产
负债率 53.53%。假设本次最高回购资金 27,830.55 万元（含）（按照 2025 年 10
月 30 日美元兑人民币汇率中间价 7.0864:1 折算，具体金额以实际购汇为准）全
部使用完毕，按 2024 年 12 月 31 日的财务数据测算，回购资金分别约占公司总资
产的 0.79%、占归属于公司股东的净资产的 1.70%、占流动资产的 0.98%。本次回购股份的资金来源为公司自有资金，综合公司目前财务状况、经营状况及发展规划等因素，本次回购方案的实施不会对公司的经营、财务、研发、盈利能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，也不会影响公司的上市地位，亦不会导致公司控制权发生变化。
公司控股股东上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”）与上海上国投资产管理有限公司（以下简称“上国投资管”，现已更名为“上海国际集
团投资有限公司”）于 2025 年 6 月 23 日签署股份转让协议。上海电气将其所持
有的 51,136,966 股公司股票（占公司总股本的 5%）非公开协议转让至上国投资管。本次权益变动后，上海电气的直接持股数量将减少 51,136,966 股，合并持股比例从 48.81% 降至 43.81% ，仍为公司的控股股东；上国投资管将持有公司51,136,966 股股份，持股比例增加至 5%。
除上述外，公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前 6 个月内均不存在买卖本公司股份的行为；不存在单独或者与他人联合进行内幕交易或操纵市场行为的情况。

本次回购股份的董事会召开前，公司就未来 3 个月、未来 6 个月是否存在减
持计划向董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东发出问询函，并收到如下回复：
公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股 5%以上的股东在未来 3 个月、未来 6 个月不存在减持公司股票的计划。
本次回购股份将用于注销并减少公司注册资本。公司将在回购完成后，根据相关法律、行政法规和《公司章程》的规定，办理本次回购股份的注销事宜，并及时履行信息披露义务。
本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司资不抵债。本次回购股份将全部用于减少公司注册资本。公司已按照相关法律法规的规定，在股东会作出回购股份注销的决议后，履行通知债权人、债券持有人的信息披露义务，充分保障债权人、债券持有人的合法权益。
为保证本次回购股份事宜的顺利实施，公司董事会提请股东会授权公司在法律法规允许的范围内，办理本次回购股份的相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、在法律法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回购股份的具体方案；
2、如证券监管机构对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》等规定必须由股东会重新审议的事项外，授权公司董事会及其授权人员对本次回购股份的具体方案等相关事项进行相应调整，根据公司实际情况及股价表现等综合决定继续实施或者终止实施回购方案；
3、决定聘请相关中介机构；
4、依据法律法规、规范性文件、上海证券交易所业务规则规定及证券监管机构的要求调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；
5、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议等；
6、设立回购专用证券账户、其他证券账户及其他相关事宜；
7、在回购期限内择机回购股份，包括回购股份的具体时间、价格和数量等；
8、通知债权人/债券持有人，与债权人/债券持有人进行沟通，对债务、债券达成处置办法；
9、在回购股份实施完成后，办理回购股份注销的相关手续，