海目星:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于海目星激光科技集团股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券代码：688559 证券简称：海目星
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
海目星激光科技集团股份有限公司
2025年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 10 月

目录

目录 ......2
第一章、释义 ......3
第二章、声明 ......4
第三章、基本假设......5
第四章、本员工持股计划的主要内容 ......6
（一）本员工持股计划的基本原则......6
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准......6
（三）本员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模......7
（四）本员工持股计划的持有人分配情况......11
（五）本员工持股计划的存续期、锁定期及考核设置......12
（六）存续期内公司融资时持股计划的参与方式......15
（七）本员工持股计划的管理模式......16
（九）公司与持有人的权利和义务......22
（十）本员工持股计划的资产构成及权益分配......23
（十一）本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......25
（十二）本员工持股计划其他内容......27
第五章、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见......28
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......28
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......30
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......31
第六章、结论 ......32
第七章、提请投资者注意的事项 ......32
第八章、备查文件及咨询方式 ......32
（一）备查文件......32
（二）咨询方式......33
第一章、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
海目星、公司、本公司 指 海目星激光科技集团股份有限公司
持股计划、本计划、本 《海目星激光科技集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草
持股计划、本员工持股 指 案）》
计划
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于海目星激光科
独立财务顾问报告 指 技集团股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）之独立财务顾
问报告》
《持股计划管理办法》 指 《海目星激光科技集团股份有限公司 2025 年员工持股计划管理办
法》
参加本持股计划的公司员工，为对公司（含分、子公司）整体业绩
持有人、参加对象 指 和中长期发展具有重要作用和影响的董事（不包括独立董事）、监
事、高级管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人
员
持有人会议 指 持股计划持有人会议
管理委员会 指 持股计划管理委员会
标的股票 指 指本持股计划通过合法方式受让和持有的海目星 A 股普通股股票
自本持股计划草案经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标
存续期 指 的股票过户至本持股计划名下之日起，至本持股计划所持有的公司
股票全部出售或过户至本持股计划份额持有人，且本持股计划资产
依照本持股计划规定清算、分配完毕止
本持股计划设定的持有人归属权益的条件尚未成就，所获授份额不
锁定期 指 得转让或处置的期间，自本持股计划草案经公司股东会审议通过且
公司公告最后一笔标的股票过户至本持股计划名下之日起计算
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《自律监管指引第 1 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范
号》 运作》
《公司章程》 指 《海目星激光科技集团股份有限公司章程》
本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
第二章、声明
本独立财务顾问报告接受海目星聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据海目星所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对海目星本员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由海目星提供或来自于其公开披露之信息，海目星保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问报告本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对海目星的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问报告提请广大投资者认真阅读海目星发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供海目星实施本员工持股计划时按《指导意见》规定的用途使用，不得用于其他目的。独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）海目星提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
第四章、本员工持股计划的主要内容
（一）本员工持股计划的基本原则
一、依法合规原则
公司实施持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
二、自愿参与原则
公司实施持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本持股计划。
三、风险自担原则
持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本员工持股计划的参加对象及确定标准
一、持有人确定的法律依据
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司（含分、子公司，下同）任职，与公司存在聘用或劳动关系。
二、持有人的确定标准
为了更好地提高公司核心竞争能力，促进公司长期、持续、健康发展，经董事会认同的在公司任职的以下人员：
1、董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员；
2、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。
以上符合条件的员工遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本持股计划。

三、本持股计划的持有人范围
本持股计划初始设立时的参与对象总人数不超过 62 人，约占公司员工总人
数 5,850 人（截至 2024 年 12 月 31 日）的 1.06%，具体参加人数、名单将根据公
司遴选分配及员工实际缴款情况确定。
以上参加对象包括部分外籍员工，公司将其纳入本员工计划的原因在于，公司集聚了来自海内外人员组成的年轻、团结、协作的人才队伍，一部分外籍员工作为公司的核心骨干，对于公司海外业务的发展起着重要作用。因此将外籍员工纳入公司本持股计划的持有人范围有助于公司长远发展。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。
四、持股计划持有人的核实
公司董事会薪酬与考核委员会对本员工持股计划的持有人名单予以核实。公司聘请的律师对本持股计划以及持有人的资格等情况是否符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》等规定出具法律意见。
（三）本员工持股计划的资金、股票来源、购买价格和规模
一、资金来源
本持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。亦不存在第三方为员工参与持股计划提供奖励、资助、兜底、补贴等安排的情形。
本持股计划拟筹集资金总额上限约为 7,355.0161 万元，以“份”作为认购单位，每份份额为 1.00 元，合计认购份额不超过 7,355.0161 万份。除特殊情况外，
单个员工起始认购份数为 1 份（即认购金额为 1.00 元），单个员工必须认购 1
元的整数倍份额。参与员工应缴纳的资金总额为员工认购的股数上限为 335.6922万股，按照本持股计划确定的每股受让价格 21.91 元计算得出。
持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认购，持股计划管理委员会可根据员
工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整。参加对象的最终人数、名单以及认购本持股计划的份额根据员工实际签署《2025 年员工持股计划份额认购协议书》和最终缴款情况确定。
二、股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的海目星 A 股普通股股票。
1、2023 年 5 月 17 日，公司召开第二届董事会第二十三次会议、2023 年 6
月 2 日召开 2023 年第二次临时股东会审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》。同意公司使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份，并将回购的股份在未来适宜时机全部用于员工持股计划或股权激励。本次回购股份方案实施完毕，公司通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式累计回购公司股份2,831,520股，回购成交的最高价为45.74元/股，最低价为23.70元/股，支付的资金总额为人民币 115,182,953.48 元（不含印花税、交易佣金等交易费用）。
2、2025 年 8 月 27 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以自有资金和/或自筹资金通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式