海目星:泰和泰(南京)律师事务所关于海目星激光科技集团股份有限公司2025年限制性股票激励计划(草案)之法律意见书

泰和泰（南京）律师事务所
关于
海目星激光科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
中国 南京市 鼓楼区 郑和中路 18 号中海广场 A 座 8-9 层
8-9/F, Tower A, Plaza Zhonghai No. 18 Zhenghe Road
(M) Gulou District, Nanjing, People’s Republic of China
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泰和泰（南京）律师事务所
关于海目星激光科技集团股份有限公司
2025 年限制性股票激励计划（草案）
之
法律意见书
致：海目星激光科技集团股份有限公司
泰和泰（南京）律师事务所（以下简称“本所”）接受海目星激光科技集团股份有限公司（以下简称“公司”或“海目星”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南第 4 号》”）等法律法规、规范性文件和《海目星激光科技集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，就公司拟实施海目星激光科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）所涉及的相关事项，出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与公司本激励计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中国境内（为本法
律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行法律法规发表法律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见。本所不对本激励计划所涉及的标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
为出具本法律意见书，本所及经办律师特作如下声明：
1、公司已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
2、公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏之处，文件上所有签字与印章均为真实，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致或相符。
3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。
4、本法律意见书仅供公司为实施本激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。
5、本所同意公司在其为实施本激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、公司实施激励计划的条件
（一）实行股权激励的主体资格
公司成立于 2008 年 4 月 3 日，经上海证券交易所同意，并根据中国证监会出具的《关
于同意深圳市海目星激光智能装备股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监
许可【2020】1630 号），公司发行的 A 股股票于 2020 年 9 月 9 日在上海证券交易所上市
交易，证券简称为“海目星”，证券代码为“688559”。
公司现持有深圳市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 914403006729969713
的《营业执照》。
经核查，本所律师认为，公司为依法设立、有效存续且在上海证券交易所上市的股份有限公司，不存在依据相关法律、法规、规范性文件或《公司章程》规定需要终止的情形。
（二）公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的情形
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字【2025】第 ZI10446 号
审计报告、信会师报字【2025】第 ZI10447 号《内部控制审计报告》及公司出具的说明，截至本法律意见书出具日，海目星不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励的下述情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配
的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形，符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件。

2025 年 10 月 31 日，海目星召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事会第二十
次会议，审议通过了《关于公司<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》 和《关于公司<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，本激励 计划为限制性股票激励计划。
（一）本激励计划载明事项
经审阅《海目星激光科技集团股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”），本激励计划包含释义，本激励计划的目的与原 则，本激励计划的管理机构，激励对象的确定依据和范围，本激励计划的激励方式、来 源、数量和分配，限制性股票的有效期、授予日、归属安排和禁售期，限制性股票的授 予价格及授予价格的确定方法，限制性股票的授予与归属条件，限制性股票激励计划的 调整方法和程序，限制性股票的会计处理，限制性股票激励计划的实施程序，公司/激励 对象各自的权利义务，公司/激励对象发生异动的处理，附则等。
经核查，本所律师认为，《激励计划（草案）》中载明的事项符合《管理办法》第 九条的规定。
（二）本激励计划具体内容
根据《激励计划（草案）》，本激励计划为限制性股票激励计划，具体内容如下：
1、本激励计划的目的与原则
根据《激励计划（草案）》，本激励计划的目的与原则为“为进一步建立、健全公 司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股 东利益、公司利益和员工个人利益结合在一起，使各方共同关注和推动公司的长远发展， 确保公司经营目标的实现，在保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根
据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第 4 号》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。”
本所律师认为，本激励计划明确了实施目的，符合《管理办法》第九条第（一）项的规定。
2、本激励计划的激励对象的确定依据和范围
根据《激励计划（草案）》，本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。
本激励计划涉及的激励对象共计 295 人，包括公司董事（不包括独立董事）、高级
管理人员、核心技术人员、董事会认为需要激励的其他人员。以上激励对象中，所有激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划规定的考核期内与公司或其分、子公司存在聘用或劳动关系。以上激励对象含部分外籍员工，公司已充分说明其成为激励对象的必要性、合理性。
本所律师认为，本激励计划已明确了激励对象的确定依据和范围，符合《管理办法》第八条和第九条第（二）项、第（三）项和第（四）项及《上市规则》第 10.4 条的规定。
3、本激励计划的股票种类、来源及数量
根据《激励计划（草案）》，本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行或/和从二级市场回购的公司 A股普通股股票。本激励计划拟授予激励对象的股票为 264.3078 万股，约占《激励计划（草案）》公布日公司股本总额 24,775.9044 万股的 1.0668%，本次授予为一次性授予，无预留权益。
本所律师认为，《激励计划（草案）》规定了股票的种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，符合《管理办法》第九条第（三）项、第十二条的规定；公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%，本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的公司股票累
计未超过公司股本总额的 1.00%，符合《上市规则》第 10.8 条、《管理办法》第十四条的规定。
4、本激励计划拟授予权益的分配情况
根据《激励计划（草案）》，股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制 约占授予限制 约占本激励计划
序号 姓名 国籍 职务 性股票数量 性股票总数的 公告日股本总额
（万股） 比例 的比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
1 陆明 中国 董事 2.4000 0.9080% 0.0097%
2 LIANG 新加坡 董事 1.6000 0.6054% 0.0065%
HOUKUN
3 温燕修 中国 核心技术人员 2.2000 0.8324% 0.0089%
4 彭信翰 中国台湾 核心技术人员 1.2000 0.4540% 0.0048%
小计 7.4000 2.7998% 0.0299%
二、其他外籍人员（2 人） 2.3000 0.8702% 0.0093%
三、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他人员（不超过 289 人） 254.6078 96.3300% 1.0276%
合计