中国铁建:中国铁建H股公告(公告須予披露及關連交易收購附屬公司少數股權)

香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 及 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 對 本 公 告 的 內
容 概 不 負 責，對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明，並 明 確 表 示，概
不 對 因 本 公 告 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 的
任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任。
公 告
須 予 披 露 及 關 連 交 易
收 購 附 屬 公 司 少 數 股 權
茲 提 述 本 公 司 日 期 為2019年12月18日 的 公 告，內 容 有 關 引 入 第 三 方 投
資 者 對 部 分 附 屬 公 司 進 行 增 資。董 事 會 謹 此 宣 佈，於2025年10月31日，
本 公 司 與 太 平 人 壽、誠 通 工 融 基 金、交 銀 投 資、光 大 金 甌、中 銀 資 產、
農銀投資、建信投資及鑫麥穗投資八名投資者分別訂立股權轉讓協議。
據 此，本 公 司 同 意 按 照 各 股 權 轉 讓 協 議 的 條 款 及 條 件 分 別 向 投 資 者
收 購 其 持 有 的 全 部 標 的 公 司 股 權，現 金 收 購 代 價 合 計 人 民 幣110億 元。
於 收 購 事 項 完 成 後，標 的 公 司 將 成 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司。
經 考 慮 香 港 上 市 規 則 第14.22條 及 第14.23條 的 涵 義，本 公 司 將 股 權 轉
讓 協 議 下 擬 進 行 的 交 易 合 併 計 算。由 於 經 合 併 計 算 的 最 高 適 用 百 分
比 率 超 過5%但 低 於25%，股 權 轉 讓 協 議 下 擬 進 行 的 交 易 構 成 本 公 司
的 一 項 須 予 披 露 的 交 易，須 遵 守 香 港 上 市 規 則 第14章 下 的 申 報 及 公
告 規 定，但 可 豁 免 遵 守 股 東 批 准 的 規 定。

於 本 公 告 日 期，太 平 人 壽 持 有 中 鐵 十 一 局10.86%的 股 權 和 昆 侖 投 資
17.27%的 股 權，為 該 兩 家 附 屬 公 司 的 主 要 股 東；中 銀 資 產 持 有 中 鐵
十 八 局11.82%的 股 權 和 中 鐵 二 十 局14.80%的 股 權，為 該 兩 家 附 屬 公 司
的 主 要 股 東。因 此，根 據 香 港 上 市 規 則 第14A章，太 平 人 壽 及 中 銀 資
產 為 本 公 司 附 屬 公 司 層 面 的 關 連 人 士，本 公 司 向 太 平 人 壽 及 中 銀 資
產 收 購 標 的 公 司 股 權 構 成 本 公 司 的 關 連 交 易。
由 於(i)太 平 人 壽 及 中 銀 資 產 為 本 公 司 附 屬 公 司 層 面 的 關 連 人 士；(ii)
本 公 司 向 太 平 人 壽 及 中 銀 資 產 收 購 標 的 公 司 股 權 經 合 併 計 算 的 最 高
適 用 百 分 比 率 超 過5%；(iii)董 事 會 已 批 准 收 購 事 項；及(iv)董 事（ 包 括
獨 立 非 執 行 董 事）亦 已 確 認 收 購 事 項 的 條 款 屬 公 平 合 理、收 購 事 項 乃
按 正 常 商 業 條 款 訂 立 並 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益，故 根 據 香 港
上 市 規 則 第14A.101條，收 購 事 項 須 遵 守 申 報 及 公 告 規 定，但 獲 豁 免 遵
守 通 函、獨 立 財 務 意 見 及 股 東 批 准 規 定。
1. 緒 言
於2025年10月31日，本 公 司 與 太 平 人 壽、誠 通 工 融 基 金、交 銀 投 資、
光 大 金 甌、中 銀 資 產、農 銀 投 資、建 信 投 資 及 鑫 麥 穗 投 資 八 名 投 資
者 分 別 訂 立 股 權 轉 讓 協 議。據 此，本 公 司 同 意 按 照 各 股 權 轉 讓 協 議
的 條 款 及 條 件 分 別 向 八 名 投 資 者 收 購 其 持 有 的 全 部 標 的 公 司 股 權，
現 金 收 購 代 價 合 計 人 民 幣110億 元。於 收 購 事 項 完 成 後，標 的 公 司 將
成 為 本 公 司 的 全 資 附 屬 公 司。

2. 股 權 轉 讓 協 議
各 股 權 轉 讓 協 議 的 主 要 條 款 大 致 相 同，概 述 如 下：
日 期： 2025年10月31日
訂 約 方： 分 別 就 中 鐵 十 一 局、中 鐵 建 設、鐵 建 投 資 和 昆
侖 投 資 訂 立 的 股 權 轉 讓 協 議 項 下 的 訂 約 方 分
別 為：
(1) 投 資 者（作 為 賣 方）；
(2) 本 公 司（作 為 買 方）；及
(3) 相 關 標 的 公 司。
代 價： (1) 中 鐵 十 一 局 股 權 轉 讓 協 議
賣 方 於 收 購 事 項 完 成 前 持 有 的 中 鐵 十 一 局
股 權 比 例（ 即 本 公 司 根 據 中 鐵 十 一 局 股 權
轉 讓 協 議 將 向 各 賣 方 收 購 的 股 權 比 例）及
本 公 司 根 據 中 鐵 十 一 局 股 權 轉 讓 協 議 應 向
各 賣 方 支 付 的 現 金 代 價 載 列 如 下：
持有的
中鐵十一局
賣方 股權 代價
(%) （人民幣萬元）
太平人壽 10.86% 165,454.54
誠通工融基金 1.67% 25,454.55
交銀投資 1.33% 20,363.64
光大金甌 1.00% 15,272.73
中銀資產 1.00% 15,272.73
農銀投資 0.84% 12,727.27
建信投資 0.84% 12,727.27
鑫麥穗投資 0.84% 12,727.27
本 公 司 以 合 計 人 民 幣280,000萬 元 的 收 購 代
價 收 購 中 鐵 十 一 局 共 計 約18.38%股 權。
中 鐵 十 一 局 股 權 轉 讓 協 議 的 代 價 乃 由 訂 約
方 經 公 平 磋 商 並 參 考 投 資 者 於2019年12月
的 原 收 購 成 本（詳 情 請 參 閱 該 公 告）釐 定。
鑒於中鐵十一局淨資產於近年來有所增長（截
至2019年12月31日 及2024年12月31日，中 鐵
十 一 局 合 併 口 徑 下 經 審 計 淨 資 產 分 別 約 為
人 民 幣1,323,763.26萬 元 及 人 民 幣1,824,806.72
萬 元），因 此 董 事 會 認 為 本 次 交 易 代 價 與
各 投 資 者 的 原 收 購 成 本 金 額 相 同 屬 公 平 合
理 且 符 合 本 公 司 及 股 東 的 整 體 利 益。
(2) 中 鐵 建 設 股 權 轉 讓 協 議
賣 方 於 收 購 事 項 完 成 前 持 有 的 中 鐵 建 設 股
權 比 例（即 本 公 司 根 據 中 鐵 建 設 股 權 轉 讓
協 議 將 向 各 賣 方 收 購 的 股 權 比 例）及 本 公
司 根 據 中 鐵 建 設 股 權 轉 讓 協 議 應 向 各 賣 方
支 付 的 現 金 代 價 載 列 如 下：

賣方 中鐵建設股權 代價
(%) （人民幣萬元）
太平人壽 8.49% 118,181.82
誠通工融基金 1.31% 18,181.81
交銀投資 1.05% 14,545.45
光大金甌 0.78% 10,909.08
中銀資產 0.78% 10,909.08
農銀投資 0.65% 9,090.92
建信投資 0.65% 9,090.92
鑫麥穗投資 0.65% 9,090.92
本 公 司 以 合 計 人 民 幣200,000萬 元 的 收 購 代
價 收 購 中 鐵 建 設 共 計 約14.36%股 權。
中 鐵 建 設 股 權 轉 讓 協 議 的 代 價 乃 由 訂 約 方
經 公 平 磋 商 並 參 考 投 資 者 於2019年12月 的
原 收 購 成 本（詳 情 請 參 閱 該 公 告 ）釐 定。鑒
於 中 鐵 建 設 淨 資 產 於 近 年 來 有 所 增 長（截
至2019年12月31日 及2024年12月31日，中 鐵
建 設 合 併 口 徑 下 經 審 計 淨 資 產 分