申万宏源:申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则(修订稿)

申万宏源集团股份有限公司董事会议事规则
（经 2025 年 10 月 31 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议修订）
第一章 宗旨
第一条 为了进一步规范申万宏源集团股份有限公司（以下简称公司或本公司）董事会的
议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运
作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市
公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市
公司自律监管指引第 1 号--主板上市公司规范运作》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》和《申万宏源集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等
有关规定，制订本规则。
第二章 董事会的职权与授权
第二条 董事会行使下列职权：
(一) 召集股东会，并向股东会报告工作；
(二) 执行股东会的决议；
(三) 决定公司的经营计划和投资方案；
(四) 制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(五) 制订公司的利润分配政策的调整方案；
(六) 制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
(七) 拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形
式的方案；
(八) 在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
(九) 决定公司内部管理机构和分公司的设置；
(十) 决定聘任或者解聘公司总经理、副总经理、总经理助理、执行委员会成员、
财务总监、董事会秘书等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
(十一) 制定公司的基本管理制度；
(十二) 制订《公司章程》的修改方案；
(十三) 制订股权激励计划；
(十四) 管理公司信息披露事项；
(十五) 向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
(十六) 听取公司执行委员会的工作汇报并检查执行委员会的工作；
(十七) 审定风险偏好等重大风险管理政策；
(十八) 法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交
易所和《公司章程》授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
董事会做出决议，除《公司章程》另有规定外，必须经全体董事的过半数通过，
但董事会审议前款第（六）、（七）、（十二）项以及重要事项（包括：公司增加或
者减少注册资本；公司的分立、合并、解散、清算或变更公司形式；公司在一年
内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
回购公司股份；对外担保；法律、行政法规或者《公司章程》规定以及董事会以
普通决议认定会对公司产生重大影响的，需要以特别决议通过的其他事项），还
须经全体董事的 2/3 以上同意。
董事会决策公司重大问题，应事先听取党委的意见。
第三条 董事长行使下列职权：
(一) 主持股东会和召集、主持董事会会议；
(二) 督促、检查董事会决议的执行；
(三) 根据公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所要求，签署公司发行
的证券；
(四) 董事会授予的其他职权。
第四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董
事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举
的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的
董事共同推举一名董事履行职务。
第五条 独立非执行董事按照有关法律法规和《公司章程》的规定行使下列特别职权：
（一） 独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、 咨询或者核查；
（二） 向董事会提议召开临时股东会；
（三） 提议召开董事会会议；
（四） 依法公开向股东征集股东权利；
（五） 对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公
司章程》规定的其他职权。
独立非执行董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立非执行董
事过半数同意。
独立非执行董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。上述职权不能正常
行使的，公司应当披露具体情况和理由。
第六条 下列事项应当经公司全体独立非执行董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一） 应当披露的关联交易；
（二） 公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三） 公司被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四） 法律、行政法规、公司股票上市地证券监督管理机构、证券交易所和《公
司章程》规定的其他事项。
第三章 董事会下设机构
第七条 公司建立全部由独立非执行董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事
项的，由独立非执行董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立非执行董事专门会议。本规则第五条第一款第（一）
项至第（三）项、第六条所列事项，应当经独立非执行董事专门会议审议。
独立非执行董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立非执行董事专门会议由过半数独立非执行董事共同推举一名独立非执行董
事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立非执行董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立非执行董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立非执行董事的意见应当
在会议记录中载明。独立非执行董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立非执行董事专门会议的召开提供便利和支持。
第八条 董事会根据有关规定设立战略与 ESG 委员会、风险控制委员会、审计委员会、
薪酬与提名委员会等若干专门委员会。各专门委员会对董事会负责，按照《公司
章程》和董事会授权履行职责，向董事会提交工作报告，各专门委员会的提案应
提交董事会审查决定。
第九条 董事会各专门委员会由董事组成，其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理
人员的董事，审计委员会、薪酬与提名委员会中独立非执行董事过半数并担任召
集人，审计委员会召集人为会计专业人士。
专门委员会成员应当具有与专门委员会职责相适应的专业知识和工作经验。
董事会成员中的职工董事可以成为审计委员会成员。
第十条 战略与 ESG 委员会的主要职责是：
(一) 审议本公司发展战略和规划，并向董事会提出建议；
(二) 对本公司管理层提交的重大投融资方案进行审议并向董事会提出建议；
(三) 对管理层提交的本公司兼并、收购方案进行审议并向董事会提出建议；
(四) 根据公司总体战略发展规划需要，对本公司信息科技发展及其他专项战略
发展规划等进行审议，并向董事会提出建议；
(五) 对本公司有关公司治理架构是否健全进行审查和评估，并向董事会报告；
(六) 研究公司 ESG 相关规划、目标、制度及重大事项，审阅 ESG 相关报告，
并向董事会提供咨询建议；对 ESG 工作执行情况进行监督检查，并适时
提出指导意见；
(七) 法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他事
项。
第十一条 薪酬与提名委员会的主要职责是：
(一) 负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
1.提名或者任免董事；
2.聘任或者解聘高级管理人员；
3.法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他
事项。

高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
1.董事、高级管理人员的薪酬；
2.制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使
权益条件成就；
3.董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
4.法律、行政法规、公司股票上市地监管规定和《公司章程》规定的其他
事项。
董事会对薪酬与提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
中记载薪酬与提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 审计委员会的主要职责是：
(一) 检查公司财务、审核公司的财务信息及其披露；
(二) 监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
(三) 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间的协调；
(四) 监督及评估公司的内部控制；
(五) 对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、
公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
(六) 当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员
予以纠正；
(七) 提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股
东会会议职责时召集和主持股东会会议；
(八) 向股东会会议提出提案；
(九) 依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
(十) 法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机
构、证券交易所规定、《公司章程》和董事会授权的其他事项。
下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
(一) 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告