申万宏源:申万宏源集团股份有限公司章程(修订稿)

申万宏源集团股份有限公司章程
（经 2025 年 10 月 31 日，公司 2025 年第一次临时股东大会审议修订）
第一章 总则
第一条 为维护申万宏源集团股份有限公司（以下简称“公司”）、公司股东、职工及
债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司章程指引》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称
“《香港上市规则》”）和其他相关规定，制定本章程（以下简称“本章程”）。
第二条 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
第三条 公司系由申银万国证券股份有限公司与宏源证券股份有限公司合并而来。
申银万国证券股份有限公司系经中国人民银行出具的银复[1996]200号文《关
于组建申银万国证券股份有限公司的批复》，由上海申银证券有限公司和上海
万国证券公司以合并的方式于 1996 年 9 月 16 日在上海市成立的股份有限公
司。
宏源证券股份有限公司前身是 1993 年以社会募集方式设立的新疆宏源信托
投资股份有限公司，1994 年 1 月 3 日经中国证券监督管理委员会批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 5000 万股，于 1994 年 2 月 2 日在深圳交易所
上市。2000 年 9 月，经中国证券监督管理委员会证监机构字[2000]210 号文
批准，整体改组为宏源证券股份有限公司。
为实现强强联合、优势互补，提升综合竞争实力，2014 年 11 月 28 日，经中
国证券监督管理委员会核准，以相互平等、相互尊重、互利共赢为原则，申
银万国证券股份有限公司通过向原宏源证券股份有限公司股东发行人民币普
通股 8,140,984,977 股换股吸收合并宏源证券股份有限公司，于 2015 年 1 月
16 日更名为申万宏源集团股份有限公司，于 2015 年 1 月 26 日在深圳证券交
易所上市。
公 司 于 2019 年 3 月 15 日 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 核 准 ， 发 行
2,504,000,000 股境外上市外资股（以下简称“H 股”），于 2019 年 4 月 26 日
在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）上市。

公司在新疆维吾尔自治区市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社
会信用代码为 91650000132278661Y。
第四条 公司注册名称：
中文全称：申万宏源集团股份有限公司；
英文全称：Shenwan Hongyuan Group Co., Ltd.。
第五条 公司住所：新疆乌鲁木齐市高新区北京南路 358 号大成国际大厦 20 楼 2001
室；
邮政编码：830011
第六条 公司注册资本为人民币 25,039,944,560 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织、
开展党的活动，设立中国共产党申万宏源集团股份有限公司和申万宏源证券
有限公司委员会（以下简称“党委”）。党委发挥领导作用，把方向、管大局、
保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的
工作经费，为党组织的活动提供必要条件。
第九条 总经理为公司的法定代表人。
总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
第十条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十一条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务
承担责任。公司可以向其他有限责任公司、股份有限公司投资，并以该出资
额为限对所投资公司承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与
股东之间权利义务关系的、具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、
高级管理人员具有法律约束力。前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜
有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事
和高级管理人员；股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、公司的董事和高
级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、总经理助理、执行
委员会成员、财务总监、董事会秘书以及其他经董事会决议聘任的履行高级
管理人员职责的人员。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：根据国家法律、法规等规定进行多种形式的投融资活动，
充分利用各类经济资源和人力优势，持续提高经营绩效和企业价值，为全体
股东创造良好回报，促进经济发展和社会进步。
第十五条 经依法登记，公司经营范围：投资管理，实业投资，股权投资，投资咨询，
房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
第三章 股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同
等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，
每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。
第十九条 公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的部门批准，
可以设置其他类别的股份。
第二十条 经履行国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构相关程序，公司可以向
境内投资人和境外投资人发行股票。
前款所称境外投资人是指认购公司发行股份的外国和中华人民共和国（以下
简称“中国”）香港特别行政区（以下简称“香港”）、澳门特别行政区、台
湾地区的投资人；境内投资人是指认购公司发行股份的，除前述地区以外的
中国境内的投资人。

第二十一条 公司向境内投资人发行的以人民币认购的股份，称为内资股。公司向境外投
资人发行的以外币认购的股份，称为外资股。外资股在境外上市的，称为境
外上市外资股。
公司发行的在深圳证券交易所上市的股票，简称为 A 股。公司发行的在香港
联交所上市的境外上市外资股，简称为 H 股。
第二十二条 公司发行的 A 股，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管；
公司发行的 H 股，主要在香港的证券登记结算公司托管，亦可由股东以个人
名义持有。
第二十三条 公司设立时的发起人名称、发起人认购的股份数额和持股比例如本章程附表
所列示。
第二十四条 公司已发行的股份数为 25,039,944,560 股，全部为人民币普通股。其中，内
资股股东持有 22,535,944,560 股，占公司发行的普通股总数的 90%；境外上
市外资股股东持有 2,504,000,000 股，占公司发行的普通股总数的 10%。
第二十五条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借
款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施
员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财
务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经
全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 公司根据经营和发展的需要，依照有关法律、法规的规定，经股东会作出决
议，可以采用下列方式增加资本：
(一) 向不特定对象发行股份；
(二) 向特定对象发行股份；
(三) 向现有股东派送红股；
(四) 以公积金转增股本；
(五) 法律、行政法规以及相关监