亚邦股份:亚邦股份2025年第一次临时股东会之法律意见书

江苏常武律师事务所
关于
江苏亚邦染料股份有限公司
2025年第一次临时股东会
之
法律意见书
2025 年 10 月
致: 江苏亚邦染料股份有限公司
江苏常武律师事务所（以下简称“本所”）接受江苏亚邦染料股份有限公司（以下简称“亚邦股份”或者“贵公司”）的委托，指派林琦律师、吴双秀律师根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等法律、行政法规、规范性文件及《江苏亚邦染料股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，就公司2025年第一次临时股东会(以下简称“本次会议”)的相关事宜出具本法律意见书。
本所律师已经对公司提供的相关文件进行了审查和核查, 在进行审查核查过程中, 本所假设:
1. 提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的, 所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的;
2. 提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的;
3. 提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其签署行为已获得恰当、有效的授权;
4. 所有提交予本所的复印件是同原件一致的, 并且这些文件的原件均是真实、准确、完整的。
对本法律意见书的出具，本所律师作如下声明：
1.本法律意见书仅对本次会议的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员的资格、会议表决程序及表决结果是否符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定发表意见，并不对本次会议所审议的议案内容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见。

2.本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东的资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证。
3.为出具本法律意见书，本所律师核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、资料，并参加了公司本次会议的全过程。
4.为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
5.本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随公司其他公告文件一并予以公告。
在上文所述基础上, 本所按照有关法律法规的要求和律师行业公认的道德标准以及勤勉尽责的精神, 就题述事项出具法律意见如下:
一、本次会议召集人资格及召集、召开的程序
（一）本次会议的召集
经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开。公司于2025年10月16日在《中国证券报》《上海证券报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）上刊登《江苏亚邦染料股份有限公司关于召开2025年第一次临时股东会的通知》，前述会议通知载明了本次会议的召集人、召开日期和时间（包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间）、股权登记日、召开方式、出席对象、会议地点、会议审议事项等事项。其中，公告刊登的日期距本次会议的召开日期已达15日。

（二）本次会议的召开
现场会议于2025年10月31日14点00分在江苏省常州市武进区漕溪路9号联东U谷常州国际企业港11栋306会议室如期召开。
本次会议采用现场投票和网络投票相结合的方式。本次会议通过上海证券交易所股东会网络投票系统对有关议案进行投票表决，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。
经核查，本所律师认为，本次会议召集人资格合法、有效，本次会议召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次会议人员的资格
（一）出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次会议的股东及股东代理人共153人，均为截至2025年10月27日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东，该等股东持有公司股份179,163,487股，所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的31.4228%，其中：
1.出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签名及授权委托书等材料，出席现场会议的股东及股东代理人共4名，代表公司有表决权的股份170，574，373股，占公司股份总数的29.92%。
2.参加网络投票的股东
根据上海证券交易所股东会网络投票系统提供的数据，本次会议参加网络投票的股东人数149名，代表公司有表决权的股份8,589,114股，占公司股份总数的1.5028%。

以上通过网络投票系统进行投票的股东，由网络投票系统提供机构核查其身份。
经本所律师核查，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格均合法有效。
（二）出席会议的其他人员
出席本次会议的其他人员为公司董事、监事和高级管理人员，本所律师也列席会议，该等人员出席会议的资格均合法有效。
经核查，本所律师认为，公司本次会议出席人员资格均合法有效。
三、本次会议审议的议案
经本所律师审核，公司本次会议审议的议案属于公司股东会的职权范围，并且与召开本次会议的通知公告中所列明的审议事项相一致；本次会议现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式对会议通知中列明的议案进行了表决。出席本次会议的股东、股东代表(或委托代理人)以记名投票的方式对会议通知中列明的议案进行了表决, 公司按有关法律法规及公司章程规定的程序进行计票、监票。
公司通过上海证券交易所股东会网络投票系统向股东提供网络投票平台。网络投票结束后, 上证所信息网络有限公司提供了本次网络投票的统计数据。本次会议投票表决结束后, 经合并统计线下投票和网络投票的表决结果，本次会议的表决结果如下：
（一）审议通过《江苏亚邦染料股份有限公司关于取消监事会暨修订《公司章程》及其附件的议案》

表决结果：
同意178,988,987股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9026%；反对154,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0862%；弃权20,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0112%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意8,678,014股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的98.0288％；反对154,500股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的1.7452％；弃权20,000股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.226％。
（二）审议通过《江苏亚邦染料股份有限公司关于修订、制定公司部分治理制度的议案》
表决结果如下：
1.审议通过《关于修订控股股东、实际控制人行为规范的议案》
表决结果：同意178,999,787股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9086%；反对154,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0862%；弃权9,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。
2.审议通过《关于修订独立董事工作制度的议案》
表决结果：同意178,999,787股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9086%；反对154,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0862%；弃权9,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。
3.审议通过《关于修订关联交易决策制度的议案》
表决结果：同意178,999,787股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9086%；反对154,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0862%；弃权9,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。
4.审议通过《关于修订对外担保制度的议案》
表决结果：同意178,975,287股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.8949%；反对179,000股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0999%；弃权9,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。
5.审议通过《关于修订对外投资管理制度的议案》
表决结果：同意178,978,187股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.8965%；反对176,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0982%；弃权9,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0053%。
6.审议通过《关于修订募集资金管理办法的议案》
表决结果：同意178,978,187股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.8965%；反对176,100股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0982%；弃权9,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0053%。
7.审议通过《关于修订货币资金管理制度的议案》
表决结果：同意179,002,787股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.9103%；反对151,500股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0845%；弃权9,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。
8.审议通过《关于制定董事、高级管理人员薪酬管理制度的议案》
表决结果：同意178,976,687股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.8957%；反对177,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0991%；弃权9,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0052%。
（三）审议通过《江苏亚邦染料股份有限公司关于聘任会计师事务所的议案》
表决结果：
同意178,975,687股，占出席会议股东所持有表决权股份总数99.8951%；反对178,600股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0996%；弃权9,200股，占出席会议股东所持有表决权股份总数的0.0053%。
其中，中小投资者股东对该议案的表决结果为：同意8,664,714股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的97.8785％；反对178,600股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的2.0175%；弃权9,200股，占出席会议的中小股东所持有表决权股份总数的0.104％。

经核查，本所律师认为，本次会议表决程序及表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论性意见
综上所述, 本所律师认为, 本次会议的召集、召开程序符合有关法律法规及公司章程的规定; 上述出席本次会议人员资格、本次会议召集人资格均合法、有效; 本次会议的表决程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 本次会议的表决结果合法、有效。

本所律师同意将本法律意见书作为江苏亚邦染料股份有限公司2025年第一次临时股东会公告材料，随其他须公告的文件一并报送有关机构并公告， 并依法对本所律师