*ST三圣:重庆三圣实业股份有限公司重整计划(草案)之经营方案

重庆三圣实业股份有限公司
重整计划（草案）之经营方案
根据《重庆三圣实业股份有限公司重整计划（草案）》，重庆三圣实业股份有限公司（以下简称“三圣股份”或“公司”）的经营方案如下：
近年来，受基建、地产投资增速下降影响，三圣股份 2021 年-2024 年连续四年亏
损，截至 2024 年 12 月 31 日，三圣股份建材板块累计营业收入 5.44 亿元，营业成本
4.81 亿元，营业收入同比下降 47.54%。医药板块受核心子公司重庆春瑞环保搬迁及原
材料价格上涨等因素综合影响，营收同比亦大幅下降。截至 2024 年 12 月 31 日，医药
板块累计营业收入 6.25 亿元，营业成本 4.76 亿，营业收入同比下降约 35.30%。截至
2024 年 12 月 31 日，公司合并口径净利润为-6.50 亿元。本次重整后，上市公司将通过
设立信托计划剥离建材板块，保留并聚焦医药制造板块；在产业投资人冀衡集团的支持下，将全面优化革新上市公司经营管理和技术装备水平，不断提高市场竞争力，实现公司高效有序的经营。
一、保留在上市公司的医药制造板块经营方案
（一）加强国际认证，助力打通海外市场
辽源百康现有 20 个原料药文号，原料药以国内销售为主。出口产品包括呋喃唑酮、盐酸普鲁卡因、对乙酰氨基酚，出口市场主要为非洲、印度等地区，无其他国外注册证书，制剂仅在国内注册，无国外注册证书，国际市场仍有较大开拓与发展空间。
产业投资人将加强公司质量体系建设，对质量体系整体进行提升，加强国际注册，通过欧盟 COS 认证及美国 FDA 认证。利用产业投资人现有销售网络，积极开拓国际市场，使原料药形成国内和国际双市场的销售，原料药销售由低端市场向高端市场转移。利用产业投资人部分制剂品种有原料药的优势，加大现有制剂品种推广力度，同时积极开拓制剂国际市场，形成制剂的国际销售。
重庆春瑞现有产品销售基本以国内销售为主，国际销售量较小，且以贸易商为主；后续，产业投资人将通过自身现有国家销售渠道助力三圣股份开拓国际市场，改变依靠国内单一市场的销售策略。
（二）加大投资建设，扩大核心子公司产能
武胜春瑞子公司寿光增瑞规划投资的头孢西丁酸项目已经完成前期环保、安全项目等手续，并已经完成库房、中控室等的建设，后续将继续投资完成该项目的建设。
头孢西丁酸作为第二代头孢菌素的代表，市场需求稳定且广阔，2022 年原料药用量达300 吨，制剂销售额在中国公立医疗机构中高达 12.42 亿元，其市场地位稳固，未来需求预计保持稳定。
辽源百康正在研发尼可地尔和盐酸二甲双胍两个原料药项目，待技术成熟后，公司将对该项目进行投资建设。尼可地尔作为治疗心血管疾病的药物，市场需求快速增
长，其全国制剂销售额由 2019 年 7.68 亿元增长到 2023 年 17.14 亿元，增长了 2倍多，
显示出强劲的市场潜力。而盐酸二甲双胍作为治疗 2 型糖尿病的主要药物，其市场需求也随着糖尿病发病率的上升而持续增长，制剂销售额达 29.06 亿元。
辽源百康现有 5,000 吨扑热息痛产能，公司规划利用冀衡药业现有的对氨基苯酚（扑热息痛原料）技术，在产业投资人支持下继续投资建设年产 5,000 吨对氨基苯酚项目，使辽源百康形成从生产前端原料到原料药和制剂的产业链，降低产品成本，增强公司竞争力。
综上，冀衡集团将基于重庆春瑞医药中间体，将产业链往后延伸，形成原料药产能；同时利用辽源百康制剂产能，进行制剂生产和销售，使上市公司原有医药板块形成从原料、中间体、原料药到制剂的完整产业链。对于重庆春瑞、辽源百康作为主债务人的贷款，三圣股份作为保证人提供保证担保的，在重整完成并经上市公司合规审议程序后，由三圣股份继续提供担保。
（三）加大安全环保投入，提升公司自动化水平
三圣股份主要下属两个子公司重庆春瑞为医药中间体企业，辽源百康为原料药及制剂生产企业。两个公司自动化程度相对较低，针对该现状，在产业投资人支持下，公司将投资进行自动化改造及老旧设备淘汰，提升公司的自动化水平和设备水平，保证公司的安全生产。加大对环保及现场环境投入，确保公司环保稳定达标，改善现场环境，进一步提升公司的整体形象，为职工创造更加舒适的工作环境，积极创建国家级绿色工厂，努力打造成绿色、和谐、优美的厂区环境。
（四）加强人才队伍建设，保障和提升员工待遇
在重整后，产业投资人针对上市公司核心关键岗位，将从冀衡集团内选派经验丰富人员并聘用市场优秀专家加入上市公司，加快上市公司恢复稳定经营，稳步优化组织架构。为使上市公司内部人员梯队完善、有序竞争，对于空缺岗位将优先通过内部竞选产生，并积极招募重庆本地及全国优秀人才。
在重整后，将保留原有医药制造板块的生产经营团队，并根据实际需求适时从市场、冀衡集团输入相应人才；进一步完善现有员工培训体系，综合通过师徒等方式进一步提升员工技能。督促并激励现有员工积极参与各类培训，考取各类资质证书。根
据上市公司业务的发展情况，进一步提高员工各项福利。
（五）完善业务运营管理体制机制
1.经营方面
在保持稳定老客户基础上，积极抓住市场机遇，拓展新客户，根据客户需求灵活制定销售策略，结合实际情况适当调整销售考核制度。组建专门的外贸销售团队，积极开拓欧美和东南亚市场。严控经营风险，控制账期，防止坏账发生。严格执行招标采购制度，扩充同品类供应商数量，增加供应商竞争，积极压缩采购成本。
2.管理方面
推行全面预算管理，强化资金统一调度；积极提升信息化管理水平；积极提升人力资源管理效能，优化绩效考核制度；积极提升管理效率，针对不合理制度进行调整、清除；将安全生产作为公司管理的首要目标，确保公司稳定生产经营目标顺利完成。
3.安全生产方面
加大安全生产投入，加强干部职工安全教育培训，提高干部职工安全意识和应急技能，进一步提升公司安全生产管理水平，杜绝各种安全事故发生；加大环保投入，做好节能降耗工作，积极引进新设备新技术，降低公司的蒸汽、电、水等各种能源消耗；加强公司质量体系建设，对质量体系整体进行提升，加强国际注册，通过欧盟COS 认证及美国 FDA 认证，使企业具备开拓国际市场条件。
（六）优化公司治理结构，全面提升公司治理水平
1.优化董事会结构，提高董监高履职能力
董事会是“三会一层”的核心，董事会的构建是健全和提高公司治理水平的基石。在重整后，三圣股份将组建一个具备高度独立性的董事会。董事会的席位构成中，既有大股东和管理层，也有中小股东的代表，同时发挥独立董事的作用。董事会构建充分考虑董事的技能、背景、经验、专业知识、年龄等要素，通过专业能力多元化的董事会以发挥董事会治理职能。
在重整后，三圣股份将积极组织董事、监事、高管参与证券监管机构及交易所组织的董监高任职前培训，熟悉证券市场的监管合规性基础规范内容，包括公司法、证券法以及中国证监会法规，交易所规范、董监高行为规范、公司治理与内控、信息披露、交易合规、并购重组、投资者保护及关系管理等内容。
组织内部培训，帮助新任的董监高熟悉上市公司的治理框架，包括但不限于：公司章程、董事会章程、年度议程、重要的董事会文件、委员会结构、董事会流程、可用资源、主要利益相关者、财务报表签字程序、需要在董事会会议之外批准的项目等。
2.防范再次出现资金占用与违规担保的风险
在重整后，将对公司于 2015 年 5 月通过的《授权管理制度》进行优化调整，完善
授权体系并严格落实，包括：一是严格避免董监高在未经适当授权的情况下行使权力，做到授权不前置，前置不授权；二是经理层和董事在授权范围内决策，董事会对授权和未授权事项进行后续监督管理，并依照公司法及中国证监会和深交所的监管规则，公司章程以及各种内部管理制度包含的诸多问责框架进行追责。
在重整后，将对公司于 2021 年 4 月公告的《防范控股股东及关联方占用资金专项
制度》进行优化调整，做好权责对等、责任追究和处罚条款细化。
（七）适时向上市公司注入冀衡药业
冀衡集团将适时启动冀衡药业注入上市公司计划。截至目前，冀衡药业股权清晰，为冀衡集团 100%持股的全资子公司。冀衡集团、上市公司计划在符合证券监管部门要求及相关法律法规的前提下，于 2028 年启动冀衡药业注入上市公司的相关工作。同时，在冀衡药业注入上市公司时，根据监管部门的要求，对冀衡药业的未来经营业绩做出相应的承诺。如在 2028 年前，相关法律法规对资产注入的相关标准发生变化，冀衡集团将尽早启动资产注入相关工作。
二、剥离出上市公司体系的建材类资产的经营方案
为实现建材板块资产的高效剥离，同时维持建材板块一定的运营价值，避免快速变现造成资产过分贬值，充分保障债权人权益，建材板块等资产将被整体剥离并进入信托计划。三圣股份作为信托计划委托人以所持建材板块等资产作为信托计划内财产，通过信托公司设立信托计划，并以信托受益权份额清偿债务。为保障信托计划依法设立、信托受益权份额顺利分配及后续信托财产有序管理与高效处置，管理人将综合信托设立及资产管理应具备的业务资质、业务团队、资产运营与处置经验及服务费用等因素确定信托公司。
（一）资产剥离与信托计划的设立
1.信托计划的设立
由三圣股份设立信托运营平台“建材一号公司”（最终公司名称以工商部门审核确认的为准），并由该公司承接全部剥离资产。
三圣股份作为信托计划委托人将其持有的“建材一号公司”100%股权作为信托财产，委托信托公司设立破产服务信托计划；在信托计划设立后，信托的受益人为需要按照重整计划以信托受益权进行清偿的债权人。

2.剥离设立信托计划的资产范围
剥离设立信托计划资产主要包括三圣股份直接持有的存货、应收账款、其他应收款、长期股权投资、固定资产、其他非流动资产等，及与建材板块运营直接相关的“三圣”商标、专利等知识产权，拟剥离资产评估市场价值约 94,386.95 万元、评估清算价值约 39,121.89 万元，具体如下表所示（信托计划资产明细及价值详见信托财产价值咨询报告及所附明细表）：
单位：元
资产科目 资产描述 评估市场价值 评估清算价值
应收类资产
（应收票据、 建材业务应收第三方票
应收账款、预 据、货款及与子公司往 500,463,387.13 182,374,455.13
付账款、其他 来款等
应收款）
包括水泥、碎石等用于
存货 生产混凝土的原材料， 11,427,119.13 11,427,119.13
混凝土生料、熟料等产
成品
三圣股份持有的 15 家公
长期股权投资 司 股 权 （ 具 体 清 单 见 130,603,098.22 36,636,311.66
后）
包括与建材业务直接相
关 的 土 地 、 房 屋 建 筑
固定资产 物 、 构 筑 物 、 管 道