鞍钢股份:鞍钢股份有限公司关联交易管理办法(2025年修订)

鞍钢股份有限公司关联交易管理办法
（2025年修订）
第一章 总则
第一条 为加强鞍钢股份有限公司（以下简称公司）关联（连）
交易（本办法中简称关联交易）的管理，明确管理职责和分工，维护公司、股东和债权人的合法利益，保证公司关联交易的公允性，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《深交所上市规则》）《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港联交所上市规则》）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作 》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》《企业会计准则》等法律、法规和规范性文件及《鞍钢股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本办法。
第二条 本办法适用于公司及其控股子公司（本办法中包含本公司合并报表范围内的子公司）与关联人/关连人士（以下简称关联人）之间发生的关联交易。
第二章 关联交易和关联人

第三条 公司的关联交易，是指公司或其控股子公司与公司
关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括：
（一）购买或出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有偿或者无偿对外提供资金、委托贷款、授予信贷、借出款项，或就贷款作出赔偿保证、担保或抵押等）;
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或受赠资产；
（八）债权或债务重组；
（九）转让或者受让研发项目；
（十）签订许可协议；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十二）购买原材料、半成品、燃料、动力；
（十三）销售产品、半成品、商品；
（十四）提供或者接受劳务、服务；
（十五）委托或受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；

（十八）发行公司或其控股子公司的新证券，或出售或转让库存股份，包括包销或分包销证券发行或库存股份出售或转让；
（十九）授出、接受、转让、行使、不行使或终止（公司或其控股子公司对按照原来签订的协议终止选择权并无酌情权的除外）一项买入或卖出资产或认购证券的选择权；
（二十）签订或终止融资租赁、经营租赁或分租，包括出租或分租物业；
（二十一）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项，以及其他《香港联交所上市规则》或香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）认定为关联交易的情形（包括公司与其控股子公司与非关联人士之间的某些交易）。
第四条 本办法所称的关联人包括关联法人（或者其他组织）
和关联自然人。
根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的法人或者其他组织，为公司关联法人（或者其他组织）：
（一）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由公司关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其
一致行动人。
根据《深交所上市规则》，具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司董事及高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理人员；
（四）本款第（一）、（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母。
在过去十二个月内；或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）、深圳证券交易所（以下简称深交所）、香港联交所或者公司根据实质重于形式的原则认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人、法人（或者其他组织），为公司的关联人。
第五条 公司与本办法第四条第二款第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第六条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第七条 根据《香港联交所上市规则》，除其所规定的例外情形之外，公司的关联人通常包括以下各方：
（一）公司或其任何控股子公司的董事、监事、最高行政人员或主要股东（即有权在公司股东会上行使或控制行使 10%或以上投票权人士）；
（二）在过去 12 个月内担任公司或其任何控股子公司董事的任何人；
（三）上述第（一）（二）项关联人的联系人；
（四）公司的非全资控股子公司，而任何公司层面之关联人在该非全资控股子公司股东会上单独或共同地有权行使或控制行使10%或以上的表决权，及该非全资控股子公司的控股子公司；
（五）香港联交所认为应当被视作关联人的人员。
第三章 关联交易的原则
第八条 公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）诚实信用、合法合规的原则；
（二）公平、公开、公允原则；
（三）书面协议原则；

（四）关联人回避原则；
（五）公司董事会应根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时聘请专业评估师或独立财务顾问进行审计。
第九条 公司进行关联交易，应当保证关联交易的合法合规
性、必要性和公允性，保持公司的独立性，不得利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。
第四章 关联交易管理职责分工
第十条 董事会秘书室职责
1. 董事会秘书室为公司关联交易合规归口管理部门，负责
组织、指导编制日常关联交易框架协议，协助相关部门、单位判断相关业务是否构成关联交易。
2. 负责履行关联交易公司董事会和股东会审批程序。
3. 负责关联交易合规披露，负责组织编制及发布关联交易
股东通函，负责组织与交易所和独立财务顾问等中介机构的沟通协调。
第十一条 财务运营部职责

1. 负责日常关联交易价格管理，调处日常关联交易价格争议。
2. 负责关联交易额度管理，制定下发重点部门/单位日常关
联交易额度指标，日常关联交易统计及报告，加强过程监控。
第十二条 法律合规部职责
负责对以公司名义订立的各类关联交易合同进行法律审核，并出具书面法律意见。
第十三条 审计部职责
负责对公司关联交易实施监督检查，对于检查发现的存在违法违规、运作不规范等情形，应及时向审计委员会报告。
第十四条 公司各部门/单位/控股子公司（以下简称业务主管
单位）及其负责人的职责
1. 业务主管单位主要负责人是本单位关联交易工作的第一
责任人，应当督促本单位严格执行本办法。
2. 业务主管单位对于本单位可能新增的关联交易应及时向
董事会秘书室报告，履行相关审批程序后方可发生。
3. 业务主管单位负责履行其业务范围内关联交易事项公司
内部管理层或党委常委会的审批程序，负责向董事会提报关联交易议案，编制关联交易协议等资料。
4. 业务主管单位应当指定专人作为日常关联交易联络人。
做好各自业务范围内的日常关联交易管理，在经过股东会批准的日常关联交易框架协议范围内，签署具体关联交易业务，严格控制关联交易额度。

第五章 关联交易的审批权限
第十五条 公司的股东会、董事会、总经理办公会是关联交
易的决策机构，在其各自权限范围内对关联交易进行审批。公司独立董事对公司关联交易进行监督。
第十六条 就某一项关联交易而言，当总经理为非关联人时，
总经理办公会有权批准符合以下第（一）项且同时符合第（二）项或第（三）项条件的关联交易：
（一）该交易按照一般商务条款或更佳条款进行，且根据《香港联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率均低于 0.1%。《香港联交所上市规则》有其他规定的，从其规定；
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额不超过人民币 300 万元或不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％的交易（公司提供担保和财务资助除外）；
（三）公司与关联自然人发生的成交金额不超过人民币 30
万元的交易（公司提供担保和财务资助除外）。
第十七条 董事会有权批准符合以下条件之一的关联交易，
并对外披露：
（一）该交易按照一般商务条款或更佳条款进行，且根据《香港联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、代价比率和
股本比率而作的测试，任何一项比率达到 0.1%以上（满足第十六条第（二）（三）项的除外）。《香港联交所上市规则》有其他规定的，从其规定;
（二）公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过人民币 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5％的交易（公司提供担保或财务资助除外）；
（三）公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过人民币 30 万元的交易（公司提供担保或财务资助除外）；
（四）公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议；
（五）公司不得为本办法第四条规定的关联人提供财务资助，但公司向关联参股公司（不包含由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
本条所称关联参股公司，是指由公司参股且属于本办法第四条规定的公司的关联法人（或者其他组织）。
（六）就某一项关联交易而言，当总经理为关联人时，达到
第十六条第（一）（二）（三）项规定的事项。
第十八条 符合以下条件之一的关联交易经公司董事会审议
通过后对外披露，并由股东会批准：
（一）该交易根据《香港联交所上市规则》所规定的资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率达到 5%以上。若关联交易须经股东批准，公司必须（1）成立独立董事委员会；及（2）委任独立财务顾问。《香港联交所上市规则》有其他规定的，从其规定；
（二）公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过人民币 3000 万元，且占公司最近一