4-1上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票之法律意见书(申报稿)(大千生态环境集团股份有限公司)

上海市锦天城律师事务所
关于大千生态环境集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
地址：上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层
电话：021-20511000 传真：021-20511999
邮编：200120

目 录

声明事项...... 1
释义...... 4
正文...... 6
一、 本次发行的批准和授权 ...... 6
二、 发行人本次发行的主体资格 ...... 7
三、 发行人本次发行的实质条件...... 8
四、 发行人的独立性 ...... 12
五、 控股股东及实际控制人 ...... 13
六、 发行人的股本及其演变 ...... 14
七、 发行人的业务 ...... 14
八、 关联交易及同业竞争 ...... 15
九、 发行人的主要财产 ...... 17
十、 发行人的重大债权债务 ...... 18
十一、发行人的重大资产变化及收购兼并...... 19
十二、发行人章程的制定与修改...... 19
十三、发行人股东会、董事会议事规则及规范运作...... 19
十四、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...... 20
十五、发行人的税务 ...... 20
十六、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...... 20
十七、发行人募集资金的运用 ...... 22
十八、发行人的业务发展目标 ...... 22
十九、诉讼、仲裁或行政处罚 ...... 22
二十、发行人募集说明书法律风险的评价...... 24
二十一、其他需要说明的事项 ...... 24
二十二、结论意见 ...... 24
上海市锦天城律师事务所
关于大千生态环境集团股份有限公司
2025 年度向特定对象发行 A 股股票的
法律意见书
致：大千生态环境集团股份有限公司
上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受大千生态环境集团股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”或“大千生态”）的委托，并根据发行人与本所签订的《专项法律顾问合同》，作为发行人 2025 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的特聘专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）及《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律、法规、规章及规范性文件的规定，就本次发行所涉有关事宜出具本法律意见书。
声明事项
一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号—公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等法律、法规、规章和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、盈利预测等专业事项发表意见。在本法律意见书和为本法律意见书出具的《上海市锦天城律师事务所关于大千生态环境集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中对有关会计报告、审计报告、资产评估报告和内部控制报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何明示或默示保证。
三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：
（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依据有关政府主管部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。
六、本所同意将本法律意见书和《律师工作报告》作为发行人本次发行所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意发行人部分或全部在《募集说明书》中自行引用或按中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和上海证券交易所审核要求引用本法律意见书内容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
八、本法律意见书仅供发行人为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章、规范性文件的规定和中国证监会及上海证券交易所的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

释义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语或简称具有下述含义：
发行人、公司、大千 指 大千生态环境集团股份有限公司，原名江苏大千生态景观股份
生态 有限公司、大千生态景观股份有限公司
本所/锦天城 指 上海市锦天城律师事务所
为大千生态环境集团股份有限公司 2025 年度向特定对象发行
本所律师 指 A 股股票出具法律意见书、律师工作报告的颜彬律师、王斑律
师和金佳麒律师
本次发行 指 发行人本次向特定对象发行 A 股股票的行为
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《法律适用意见第 《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一
18 号》 指 条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的
适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》
《募集说明书》 指 《大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票并在
主板上市募集说明书》（申报稿）
大千有限 指 江苏大千景观工程有限公司，发行人的前身
大千投资 指 江苏大千投资发展有限公司，发行人的原控股股东
步步高投资 指 苏州步步高投资发展有限公司，发行人的现控股股东
安徽新华 指 安徽新华发行（集团）控股有限公司，发行人的股东之一
大千苗木 指 江苏大千苗木科技有限公司，发行人持股 100%的公司
大千设计 指 江苏大千设计院有限公司，发行人持股 100%的公司
洪泽湖旅游 指 江苏洪泽湖旅游发展有限公司，发行人持股 80%的公司
黄山大景千成 指 黄山市大景千成生态景观有限公司，发行人持股 80%的公司
徐州五山公园 指 徐州市五山公园建设发展有限公司，发行人持股 80%的公司
黄山千城园林 指 黄山市千城园林有限公司，发行人持股 80%的公司
大景千成雕塑 指 江苏大景千成雕塑艺术设计有限公司，发行人持股 70%的公司
千和旅游 指 江西千和旅游发展有限公司，发行人持股 66%的公司

大千城乡 指 大千城乡建设发展有限公司，发行人持股 51%的公司
大千乡见 指 南京大千乡见旅游发展有限公司，发行人持股 100%公司
大千文旅 指 江苏大千文旅科技有限公司，发行人持股 51%的公司
大千空间 指 大千空间生态资源开发（海南）有限公司，发行人持股 55%的
公司
千宠家科技 指 江苏千宠家科技有限公司，发行人持股 100%的公司
大棠文旅 指 江苏大棠文旅有限公司，发行人持股 51%的公司
深辰凯动 指 浙江深辰凯动科技有限公司，发行人持股 59.6%的公司
贵州绿博园 指 贵州绿博园建设运营有限责任公司，发行人持股 36%的公司
大千绿化 指 江苏大千绿化管养服务有限公司，发行人持股 100%的公司，
已于 2025 年 5 月注销
大千生态科技 指 江苏大千生态科技有限公司，发行人持股 100%的公司，已于
2025 年 6 月注销
《公司章程》 指 发行人现行有效的《大千生态环境集团股份有限公司章程》
（2025 年 9 月修订）
天衡会计师事务所（特殊普通合伙）分别于 2023 年 4 月 25 日、
《审计报告》 指 2024 年 4 月 26 日、2025 年 3 月 26 日出具的天衡审字（2023）
00388 号《审计报告》、天衡审字（2024）00088 号《审计报
告》、天衡审字（2025）00078 号《审计报告》
《 2025 年半年度报 指 发行人于 2025 年 8 月 16 日披露的《大千生态环境集团股份有
告》 限公司 2025 年半年度报告》
天衡会计师 指 天衡会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
报告期 指 2022 年、2023 年、2024 年及 2025 年 1-6 月
元、万元 指 中国法定货币人民币元、万元，本报告中另有不同表述的除外

正文
一、 本次发行的批准和授权
（一）2025 年 7 月 15 日，发行