1-1大千生态环境集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：大千生态 股票代码：603955.SH
大千生态环境集团股份有限公司
（Daqian Ecology&Environment Group Co., LTD.）
（南京市鼓楼区集庆门大街 270 号苏宁睿城慧谷 E-06 号楼
45 层 4505 室）
向特定对象发行股票并在主板上市
募集说明书
（申报稿）
保荐人（主承销商）
（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
公告日期：2025 年 10 月

声 明
本公司及全体董事、审计委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，本次证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况
1、本次向特定对象发行股票的方案及相关事项已经公司第五届董事会第十七次会议及 2025 年第二次临时股东大会审议通过。本次向特定对象发行股票仍需获上交所审核通过，并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
2、本次发行的发行对象为公司现控股股东步步高投资，步步高投资以现金方式认购本次发行的股份，本次发行募集资金总额不超过 85,000.00 万元，本次募集资金总额在扣除发行费用后的净额将全部用于补充流动资金。
本次发行构成关联交易。公司董事会审议本次发行相关议案时，公司关联董事已回避表决，由非关联董事表决通过。公司独立董事召开专门会议，并审议通过相关关联交易事项。公司股东会审议本次发行相关议案时，公司关联股东已回避表决，由非关联股东表决通过。
3、本次发行股票的定价基准日为发行人第五届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案的决议公告日，发行价格为 25.46 元/股，不低于定价基准日前20 个交易日（不含定价基准日）发行人 A 股股票交易均价的 80.00%。定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，按“进一法”保留两位小数。
若发行人股票在本次发行定价基准日至发行日期间，发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，则本次发行的发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金股利同时送股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，以中国证监会同意注册的方案为准。
4、本次发行的股票数量为不超过 33,385,703 股（含本数），不超过本次发行前公司总股本的 30.00%。最终发行数量以经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，由公司董事会根据股东会的授权，按照相关规定与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。
若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行的股票数量将作出相应调整，调整后的发行数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
5、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司不具备上市条件。
6、本次向特定对象发行股票存在触发《上市公司收购管理办法》规定的要约收购义务的可能。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东会同意投资者免于发出要约”的相关规定，步步高投资已承诺，本次发行中所取得的股份自本次发行结束（即本次发行的新增股票登记至步步高投资名下之日）后的三十六个月内不转让（但同一实际控制人控制之下不同主体之间转让的除外），若后续相关法律、行政法规、证券监管部门规范性文件对限售期另有规定且明确规定适用于本次发行的，则依其规定相应调整上述限售安排。公司 2025 年第二次临时股东大会已审议通过步步高投资免于发出要约的议案。
7、本次向特定对象发行前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次向特定对象发行的相关决议有效期自公司股东会审议通过本次向特定对象发行方案之日起 12 个月内有效。

（一）宠物业务开拓不及预期风险
公司宠物业务发展虽取得了一定的成效，但业务发展仍面临诸多不确定性。当前，宠物服务及销售行业竞争激烈，市场饱和度逐渐提高，新进入者不断增加，市场份额的争夺愈发激烈。同时，市场需求变化快速，消费者对宠物产品和服务的品质、功能、个性化等方面的要求日益提高，消费者偏好多样化且不断演变，这些因素都给业务的持续增长带来了挑战。公司需要在服务品质、客户体验等方面持续投入，不断优化业务模式，以提升核心竞争力。
此外，市场的接受程度、竞争对手的策略变化、宏观经济环境的影响等，都可能导致新业务开拓不及预期风险。
（二）经营业绩进一步下滑风险
公司在生态园林领域深耕多年，积累了丰富的行业经验和专业能力，但近年来行业发展面临诸多挑战。我国生态园林行业市场规模增长放缓，行业产能总体供过于求，市场竞争日益激烈。近年来，随着市场竞争的加剧，生态园林项目的价格整体呈下降趋势，行业内卷现象加剧，存量竞争态势明显，客户对价格的敏感性越来越强。
在需求总规模增长乏力、竞争日益激烈的市场环境下，公司盈利能力面临较大压力。若公司不能采取有效措施，提高公司经营管理水平、优化业务结构、提升包括项目质量与服务在内的综合竞争能力以扭转业绩下滑趋势，且公司的宠物业务发展不及预期，公司盈利能力可能面临进一步下滑的风险。
（三）应收账款及长期应收款坏账风险
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 45,934.25 万元、60,816.20 万
元、41,722.93 万元和 41,251.82 万元，占流动资产比例分别为 26.41%、40.69%、33.38%和 37.10%；公司长期应收款账面价值分别为 126,186.02 万元、112,202.18万元、97,167.49 万元和 100,432.00 万元，占非流动资产比例分别为 77.74%、77.00%、75.42%和 69.56%。
虽然公司主要客户均为政府部门、政府所属投资公司以及国央企，信誉较好，
但若公司下游客户情况发生重大不利变化，则公司存在因部分应收账款或长期应收款无法收回而发生大额坏账损失的风险。
（四）审核风险
本次发行尚需获得上交所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。相关审核和批准能否获得通过，以及最终取得相关主管部门批准的时间均存在一定的不确定性。

目 录

声 明...... 1
重大事项提示 ...... 2
一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ...... 2
二、特别风险提示...... 4
目 录...... 6
释 义...... 9
一、常用词语释义...... 9
二、专业术语释义 ......11
第一节 发行人基本情况 ...... 12
一、发行人基本信息...... 12
二、发行人股权结构、控股股东及实际控制人情况...... 13
三、发行人所处行业的基本情况...... 14
四、发行人主营业务情况...... 49
五、现有业务发展安排及未来发展战略...... 55
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 56
七、报告期内利润分配政策、现金分红政策的制度及执行情况...... 59
八、同业竞争情况...... 64
第二节 本次证券发行概要 ...... 66
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 66
二、发行对象及与发行人的关系...... 70
三、附生效条件的《股份认购协议》摘要...... 70
四、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 77
五、募集资金金额及投向...... 79
六、本次发行是否构成关联交易...... 80
七、本次发行不会导致公司控制权发生变化...... 80
八、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 81
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 82

一、本次募集资金的使用计划...... 82
二、本次募集资金投资必要性和可行性分析...... 82
三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响...... 84
四、本次向特定对象发行股票募集资金使用的可行性结论...... 84
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 85
一、本次发行对公司业务及资产、《公司章程》、股东结构、高管人员结构
的影响...... 85
二、本次发行对公司财务状况、盈利能力及现金流量的影响...... 85
三、本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况...... 86
四、本次发行完成后，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 86
五、公司负债结构合理，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负
债）的情况，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况...... 87
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 88
一、前次募集资金的募集及存放情况...... 88
二、前次募集资金使用情况...... 88
三、前次募集资金变更情况...... 91
四、前次募集资金投资先期投入项目转让及置换情况...... 92
五、前次募集资金投资项目实现效益的情况...... 92
六、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况...... 94
七、闲置募集资金的使用...... 94
八、前次募集资金结余及节余募集资金使用情况...... 95
第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 97
一、宏观及行业风险...... 97
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 101