敦煌种业:甘肃省敦煌种业集团股份有限公司董事会议事规则

甘肃省敦煌种业集团股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 10 月修订
第一章 总 则
第一条 为了规范甘肃省敦煌种业集团股份有限公司（以
下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司治理准则》《甘肃省敦煌种业集团股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）等有关规定，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会。董事会是公司的经营决策
机构，在《公司章程》和股东会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策，对股东会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东会授予的职权。
第二章 董事会的组成与职权
第三条 董事会由 9 名董事组成，其中独立董事 3 名，设
董事长 1 人，可根据需要设副董事长 1 人，董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
公司董事会中设 1 名职工董事。职工董事由公司职工通过
职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第四条 董事会下设审计委员会、战略发展委员会、提名
委员会、薪酬与考评委员会 4 个专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
审计委员会、提名委员会、薪酬与考评委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第五条 公司设董事会秘书 1 名，由董事会聘任。董事会
秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务、投资者关系管理等事宜。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。
第六条 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。
第七条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）落实公司中长期发展决策权，制订公司战略、发展规划；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；

（八）在股东会授权范围内，决定公司的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监、总工程师等其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制定公司的基本管理制度以及董事会认为必要的其他规章制度；
（十一）制订公司章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）制订公司重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案，批准公司职工收入等方案；
（十五）建立健全内部监督管理和风险控制制度，加强内部合规管理；决定公司的风险管理体系、内部控制体系、违规经营投资责任追究工作体系、合规管理体系，对公司风险管理、内部控制和法律合规管理制度及其有效实施进行总体监控和评价；
（十六）制订公司重大会计政策和会计估计变更方案；
（十七）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十八）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。

第八条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出
具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外借款的决策权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十条 董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。
第十一条 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：
（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；
（二）1/3以上董事提议时；
（三）审计委员会提议时；
（四）过半数独立董事提议时；
（五）《公司章程》规定的其他情形。
第十二条 召开董事会定期会议和董事会临时会议，董事
会办公室应当分别提前10日和5日将书面会议通知以专人送达、邮寄、传真、电子邮件或电话通知等方式提交全体董事。
情况紧急，需尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十三条 按照本规则第十一条规定提议召开董事会临时
会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。

书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第十四条 董事会会议由董事长召集和主持。董事长不能
履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 会议通知应当至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十六条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果
需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议
日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的书面认可后按原
定日期召开。
第四章 董事会召开和表决
第十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
第十八条 董事会会议应由董事本人出席。董事因故不能
出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十九条 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托。
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

（五）董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。
第二十条 董事会会议以现场召开为原则。在保证全体参会
董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发
表明确的意见。
对于根据规定需要独立董事专门会议审议通过后提交董事
会审议的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事专门会议的审议情况。
董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
第二十一条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了
解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、董事会各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十二条 每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时
提请与会董事进行表决。
董事会决议表决方式为：记名投票表决或举手表决。
董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从
上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用非现场方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第二十三条 与会董事表决完成后，董事会办公室工作人
员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在其他董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条 董事会作出决议，必须经全体董事的过半数
通过。
公司对外担保，除必须由股东会决定的以外，必须经董事会审议。应由董事会审批的对外担保，必须经出席董事会的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
法律、行政法规和公司章程规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十五条 出现下述情形的，董事应当对有关提案回避
表决：
(一) 《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规规定
董事应当回避的情形；
(二) 董事本人认为应当回避的情形；
(三)《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业
有关联关系而须回避的其他情形。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的,该董事应当及时向董事会书面报告，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会