圣晖集成:圣晖集成2025年第二次临时股东会会议资料

证券代码：603163 证券简称：圣晖集成
圣晖系统集成集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议资料
二〇二五年十一月

目录

2025 年第二次临时股东会会议须知...... 1
2025 年第二次临时股东会会议议程...... 2
2025 年第二次临时股东会会议议案...... 3议案一、关于增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记及修订部分治理制
度的议案......3
附件一、独立董事工作制度...... 5
附件二、其他治理制度修订对照表......17
1、《募集资金管理制度》修订对照表......17
2、《关联交易管理制度》修订对照表......28
2025 年第二次临时股东会会议须知
为维护广大投资者的合法权益，保障股东在本次股东会期间依法行使权利，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》等有关规定，特制定本会议须知：
一、公司负责本次股东会的议程安排和会务工作，出席会议人员应当听从公司工作人员安排，共同维护好会议秩序。
二、为保证股东会的正常秩序，除出席会议的股东或者股东代理人、董事、董事会秘书、其他高级管理人员、见证律师、本次会议议程有关人员及会务工作人员以外，公司有权拒绝其他人员进入会场。对于影响股东会秩序和损害其他股东合法权益的行为，公司将按规定加以制止。
三、出席股东会的股东、股东代理人应当持身份证或者营业执照复印件、授权委托书和证券账户卡等证件按股东会通知登记时间办理签到手续，在会议主持人宣布现场出席会议的股东和股东代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议终止登记。未签到登记的股东原则上不能参加本次股东会。
四、与会股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。股东应认真履行法定义务，自觉遵守大会纪律，不得影响会议的正常程序或者会议秩序，不得侵犯其他股东的权益。股东发言主题应与本次股东会表决事项有关，与本次股东会议题无关或将泄漏公司商业秘密，或有明显损害公司或股东的共同利益的质询，会议主持人或相关人员有权拒绝回答。
五、本次股东会由两名股东代表和两名见证律师参加计票、监票，对投票和计票过程进行监督，由主持人公布表决结果。
六、出席会议的所有人员请将手机调至振动或关机，谢绝个人进行录音、拍照及录像。

2025 年第二次临时股东会会议议程
召开时间：2025 年 11 月 7 日（星期五）14:30
召开地点：圣晖系统集成集团股份有限公司会议室
召开方式：现场投票和网络投票相结合
召集人：董事会
主持人：董事长梁进利先生
参会人员：股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东或其委托代理人、公司董事、高级管理人员、见证律师及其他人员出席会议。
会议议程：
一、主持人宣布会议开始；
二、介绍会议议程及会议须知；
三、报告现场出席的股东及股东代理人人数及其代表的有表决权股份数量；
四、介绍到会董事、高级管理人员、见证律师及其他人员；
五、推选本次会议计票人、监票人；
六、与会股东审议以下议案；
序号 会议内容 汇报人
1 关于增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变 陈志豪
更登记及修订部分治理制度的议案
七、股东发言及公司董事、高级管理人员回答股东提问；
八、现场投票表决；
九、统计表决结果；
十、主持人宣布表决结果；
十一、见证律师宣读法律意见书；
十二、签署股东会会议决议及会议记录；
十三、主持人宣布会议结束。

圣晖系统集成集团股份有限公司
2025 年第二次临时股东会会议议案
议案一、关于增加经营范围、修订《公司章程》并办理工商变更登记
及修订部分治理制度的议案
各位股东及股东代表：
一、公司经营范围增加情况
根据公司经营发展的需要，结合公司实际情况，公司拟在原有经营范围的基础上新增：“特种设备安装改造修理”。
二、公司章程修订情况
具体修订内容详见公司于 2025 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露的《关于增加经营范围、修订〈公司章程〉并办理工商变更登记及修订部分治理制度的公告》(公告编号：2025-053)。
修订后的《公司章程》全文已于 2025 年 10 月 18 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露。
公司董事会现提请股东会授权公司经营管理层就上述《公司章程》修订事宜办理相关工商变更登记及备案手续，本次变更以市场监督管理部门最终核准备案登记为准。
三、部分治理制度修订情况
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司募集资金监管规则》等法律、法规、规范性文件要求以及《公司章程》规定，结合公司自身实际情况，需对相关治理制度进行同步修订。涉及到的具体制度如下：
序号 制度名称 备注
1 《独立董事工作制度》 修订
2 《募集资金管理制度》 修订

3 《关联交易管理制度》 修订
制度修订内容详见附件。
附件一、《独立董事工作制度》
附件二、其他治理制度修订对照表
以上议案已经公司第三届董事会第三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代表予以审议。
圣晖系统集成集团股份有限公司董事会
2025 年 11 月 7 日
附件一、独立董事工作制度
圣晖系统集成集团股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善圣晖系统集成集团股份有限公司（以下简称“公司”)
治理结构，促进公司规范运作，维护公司利益，充分发挥独立董事在
董事会中的作用，保障全体股东、特别是中小股东的合法权益不受侵
害，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律
法规、规范性文件以及《圣晖系统集成集团股份有限公司章程》（以下
简称“《公司章程》”)的相关规定和要求，参照《上市公司独立董事
履职指引》，并结合公司实际情况制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要
股东不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客
观判断关系的董事。独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司及
其主要股东等单位或者个人的影响。如发现所审议事项存在影响其独
立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立
性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当按照
法律、行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体
利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事占董事会成员的比例不得低于 1/3，且至少包括 1 名会计专
业人士。公司在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不
在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独
立董事中会计专业人士担任召集人。除审计委员会外，公司在董事会
中设置提名、薪酬与考核、战略与可持续发展委员会。提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。公司独立董
事人数不符合或达不到本制度规定的人数时，公司应当按照规定补足
独立董事人数。
第二章 任职资格与任免
第五条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任公司独立董事：
（一） 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二） 直接或者间接持有公司已发行股份 1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三） 在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四） 在公司控股股东的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子
女；
（五） 与公司及其控股股东或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东任职的
人员；
（六） 为公司及其控股股东或者其各自附属企业提供财务、法律、
咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构
的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合
伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七） 最近 12 个月内曾经具有第（一）项至第（六）项所列举情
形的人员；
（八） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东的附属企业，不包括
与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关
系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与
年度报告同时披露。
第六条 担任独立董事应当符合下列条件：
（一） 根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
（二） 符合本制度第五条规定的独立性要求；
（三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四） 具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
（五） 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六） 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和