山鹰国际:关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部分内部治理制度的公告

股票简称：山鹰国际 股票代码：600567 公告编号：临 2025-078
债券简称：鹰 19 转债 债券代码：110063
山鹰国际控股股份公司
关于取消监事会并修订《公司章程》及修订、制定部
分内部治理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
山鹰国际控股股份公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 30 日召开第
九届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于增加注册资本、取消监事会并修订<公司章程>的议案》和《关于制定及修订公司内部治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：
一、取消监事会的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司章程指引》及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会的职权，《监事会议事规则》相应废止，同时《公司章程》及相关议事规则的条款亦作出相应修订。
在公司股东大会审议通过取消监事会前，公司第九届监事会仍将严格按照《公司法》等法律法规和规章制度的要求履行监督职能，维护公司和全体股东利益。第九届监事会及全体监事在任职期间勤勉尽责，为促进公司规范运作和健康发展发挥了积极作用。公司对全体监事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。
二、修订《公司章程》的情况
由于公司可转债转股导致总股本由4,470,565,176 股增加至 5,815,476,687
股（截至 2025 年 9 月 30 日）。因此，公司本次拟将注册资本由 4,470,565,176
元增加至 5,815,476,687 元。公司原董事会成员共 7 名，拟将席位变更为 8 席，
增加 1 名职工代表董事，由公司职工代表大会选举产生。

为进一步提升公司的规范运作水平，根据中国证券监督管理委员会发布的《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》以及《公司法》《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订，具体修订内容如下：
修订前 修订后
第一条 为维护公司、股东和债权人的合 第一条 为维护公司、股东、职工和债权法权益,规范公司的组织和行为,根据《中 人的合法权益,规范公司的组织和行为,根华人民共和国公司法》(以下简称《公司 据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公法》)、《中华人民共和国证券法》(以下 司法》)、《中华人民共和国证券法》(以简称《证券法》)和其他有关规定，制订本 下简称《证券法》)和其他有关规定，制订
章程。 本章程。
第六条 公司注册资本为人民币 第六条 公司注册资本为人民币
4,470,565,176 元。 5,815,476,687 元。
第八条 董事长为公司的法定代表人，由
董事会以全体董事的过半数选举产生。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人
辞任之日起三十日内确定新的法定代表
人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民
事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限
制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害
的，由公司承担民事责任。公司承担民事
责任后，依照法律或者本章程的规定，可
以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股 第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其所持股份为限对公司承担责任，公 东以其认购的股份为限对公司承担责任，司以其全部资产对公司的债务承担责任。 公司以其全部财产对公司的债务承担责
任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成
为规范公司的组织与行为、公司与股东、 第十一条 本公司章程自生效之日起，即股东与股东之间权利义务关系的具有法律 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、约束力的文件，对公司、股东、董事、监 股东与股东之间权利义务关系的具有法律事、高级管理人员具有法律约束力的文件。 约束力的文件，对公司、股东、董事、高依据本章程，股东可以起诉股东，股东可 级管理人员具有法律约束力。依据本章程，以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董级管理人员，股东可以起诉公司，公司可 事、高级管理人员，股东可以起诉公司，以起诉股东、董事、监事、总经理和其他 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员 第十二条 本章程所称高级管理人员是指是指公司的副总经理、董事会秘书、财务 公司的总经理、副总经理、董事会秘书、
负责人。 财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规
定，设立共产党组织、开展党的活动。公
司为党组织的活动提供必要条件。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应 公平、公正的原则，同类别的每一股份应
当具有同等权利。 当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股票，每股的发行条件件和价格应当相同；任何单位或者个人所 和价格应当相同；任何单位或者个人所认认购的股份，每股应当支付相同价额。 购的股份，每股应当支付相同价额。
第十六条 公司发行的股票，以人民币标 第十八条 公司发行的面额股，以人民币
明面值。 标明面值。
第十九条 公司的现有总股本为 第二十一条 公司的现有总股本为
4,470,565,176 股，均为普通股。 5,815,476,687 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括
公司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工
第二十条 公司或公司的子公司(包括公 持股计划的除外。
司的附属企业)不得以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董事会补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公 按照本章程或者股东会的授权作出决议，
司股份的人提供任何资助。 公司可以为他人取得本公司或者其母公司
的股份提供财务资助，但财务资助的累计
总额不得超过已发行股本总额的百分之
十。董事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十一条 公司根据经营和发展的需 第二十三条 公司根据经营和发展的需
要，依照法律、法规的规定，经股东大会 要，依照法律、法规的规定，经股东会分分别作出决议，可以采用下列方式增加资 别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
本： (一)向不特定对象发行股份；
(一)公开发行股份； (二)向特定对象发行股份；
(二)非公开发行股份； (三)向现有股东派送红股；
(三)向现有股东派送红股； (四)以公积金转增股本；
(四)以公积金转增股本； (五)法律、行政法规规定以及中国证券监
(五)法律、行政法规规定以及中国证券监 督管理委员会(以下简称“中国证监会”)督管理委员会(以下简称“中国证监会”) 规定的其他方式。
批准的其他方式。 董事会有权在三年内决定发行不超过已发
公司经中国证监会核准发行可转换公司债 行股份百分之五十的股份。但以非货币财券，应严格按照中国证监会对可转换债券 产作价出资的应当经股东会决议。董事会发行及管理的有关规定和公司可转换债券 决定发行股份的，董事会决议应当经全体募集说明书发行条款的有关约定执行。可 董事三分之二以上通过。
转换债券进入转股期后，公司应按月从中 董事会依照前款规定决定发行股份导致公国证券登记结算有限责任公司上海分公司 司注册资本、已发行股份数发生变化的，查询股份变化情况，并按相关规定履行信 对公司章程该项记载事项的修改不需再由
息披露义务和股本变更等。 股东会表决。
公司发行可转换公司债券时，可转换公司
债券的发行、转股程序和安排以及转股所
导致的公司股本变更等事项应当根据国家
法律、法规和规范性文件的规定以及可转
换公司债券募集说明书的约定办理。
第二十三条 公司不得收购本公司股份。 第二十五条 公司不得收购本公司股份