中国海油:中国海洋石油有限公司持续关联交易公告

证券代码：600938 证券简称：中国海油 公告编号：2025-036
中国海洋石油有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次续订二零二六年至二零二八年的持续关联交易需提交本公司股东大会审议。 本次续订二零二六年至二零二八年的持续关联交易，条款公平合理，持续关联
交易在本集团日常业务中按照一般商务条款进行，符合本公司及股东的整体利
益，不影响本公司的独立性。
本公告是依据上交所相关规则及《联交所上市规则》有关规定同时做出。
一、释义
于本公告内，除文义另有所指外，下列词语具有以下含义：
“二零二二年第一 指 本公司于二零二二年十一月十一日就续订二零二三
次临时股东大会 年至二零二五年的持续关联交易向其股东发出的临
会议材料” 时股东大会会议材料
“二零二二年第一 指 本公司于二零二二年十一月二十九日举行的临时股
次临时股东大会” 东大会
“联系人” 指 具有《联交所上市规则》赋予该词的涵义
“董事会” 指 本公司的董事会
“中国海油集团公 指 中国海洋石油集团有限公司，本公司的实际控制
司” 人，其于本公告日期直接及间接持有本公司全部已
发行股份约 62.13%
“CNOOC BVI” 指 CNOOC (BVI) Limited，一家于英属维尔京群岛注册
成立的有限责任公司，为 OOGC 的直接全资附属公
司，亦为本公司的控股股东，其于本公告日期直接
持有本公司全部已发行股份约 60.54%
“ 中 海 油 能 源 发 指 中海油能源发展股份有限公司，一家于中国注册成
展” 立的公司，为中国海油集团公司的附属公司
“中国海油集团公 指 中国海油集团公司及其附属公司（不包括本集团）
司集团”
“中海石油中国” 指 中海石油（ 中国 ）有限公司，为本公司的全资附属公
司

“本公司” 指 中国海洋石油有限公司，一家于香港注册成立的有
限责任公司，其股份在香港联交所（股票代号：
00883（港币柜台）及 80883（人民币柜台））及上
交所（股票代号：600938）上市
“综合框架协议” 指 本公司就持续关联交易与中国海油集团公司于二零
二五年十月三十日订立的综合框架协议
“持续关联交易” 指 《联交所上市规则》项下的“持续关连交易”及《上海证
券交易所股票上市规则》项下的“日常关联交易”，于本
材料内指“综合框架协议项下的持续关联交易”一节所载
的本集团与中国海油集团公司及/或其联系人之间的持续
关联交易
“中联公司” 指 中联煤层气有限责任公司，一家于中国注册成立的
有限责任公司，为本公司的间接全资附属公司
“董事” 指 本公司的董事
“临时股东大会” 指 本公司审议批准二零二六年至二零二八年持续关联
交易（包括相关建议上限）的 2025 年第一次临时股
东大会（或其任何续会），即“股东特别大会”
“本集团” 指 本公司及其不时的附属公司
“香港” 指 中国香港特别行政区
“香港股份” 指 于香港联交所上市的现有普通股份
“香港联交所” 指 香港联合交易所有限公司
“上交所” 指 上海证券交易所
“ 独 立 董 事 委 员 指 由独立非执行董事邱致中先生、林伯强先生、李淑
会” 贤女士及陈泽铭先生组成的独立董事委员会，成立
目的是就非豁免持续关联交易（包括相关建议上限）
向独立股东提供建议，其中邱致中先生担任主席
“独立财务顾问”或 指 迈时资本有限公司，一家根据证券及期货条例可从
“迈时资本” 事第 1 类（证券交易）及第 6 类（就机构融资提供意
见）受规管活动的持牌法团，其为独立董事委员会及
持有香港股份的独立股东的独立财务顾问
“独立股东” 指 除 OOGC、CNOOC BVI 及彼等各自联系人以外的本
公司股东
“仲量联行” 指 独立物业估值师仲量联行企业评估及咨询有限公司
“《联交所上市规 指 香港联合交易所有限公司证券上市规则（经不时修
则》” 订）
“发改委” 指 中国国家发展和改革委员会
“非豁免持续关联 指 本会议材料中“综合框架协议项下的持续关联交易”一节
交易” 所载的持续关联交易，不包括“由中国海油集团公司
及/或其联系人向本集团提供勘探及配套服务”、“由中
国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供销售、管
理及辅助性服务”、“由中国海油集团公司及/或其联系
人向本集团出租 FPSO 船”及“由本集团向中国海油集

团公司及/或其联系人提供管理、技术、设备及辅助性
服务”类别项下的持续关联交易
“OOGC” 指 Overseas Oil＆Gas Corporation, Ltd.，一家在百慕大
注册成立的有限责任公司，为中国海油集团公司的
直接全资附属公司、CNOOC BVI 的唯一股东，及一名
于本公告日期直接持有本公司五股已发行香港股份
的股东
“中国” 指 中华人民共和国
“建议上限” 指 本会议材料“建议上限及理据”一节所载，本公司于二零
二六年至二零二八年的各类别持续关联交易的建议
最高年度总价值
“人民币” 指 中国法定货币人民币
“人民币股份” 指 于上交所主板上市并以人民币交易的普通股份
“ 证 券 及 期 货 条 指 证券及期货条例（香港法例第 571 章）
例”
“股份” 指 本公司的已发行股份
“股东” 指 股份的登记持有人
“%” 指 百分比
二、续订二零二六年至二零二八年的持续关联交易
背景资料
兹提述本公司于 2022 年 11 月 3 日披露的有关本集团与中国海油集团公司及/或
其联系人之间的《中国海洋石油有限公司持续关联交易公告》（公告编号：
2022-029）。独立股东已于二零二二年第一次临时股东大会上批准本集团与中
国海油集团公司及/或其联系人之间的持续关联交易及 2023 年至 2025 年相关年
度上限。
本公司预期于 2025 年 12 月 31 日之后继续进行持续关联交易，因此将根据《联
交所上市规则》及上交所相关规则就未来三年（即 2026 年 1 月 1 日至 2028 年
12 月 31 日）的持续关联交易遵守《联交所上市规则》第 14A 章的规定及上交
所相关规则，包括于本公告披露其信息及就有关持续关联交易（包括相关建议
上限）寻求独立股东的批准。
综合框架协议项下的持续关联交易
本公司于 2025 年 10 月 30 日与中国海油集团公司订立一份综合框架协议，以
（1）由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供及（2）由中国海油集团
公司及/或其联系人向本集团提供任何一方及/或其联系人就持续关联交易而不
时需要及要求的一系列产品及服务，有关详情载于下文。综合框架协议的期限
自 2026 年 1 月 1 日起生效，为期三年，并须待获得独立股东于临时股东大会上
的批准后，方可作实。除新增或调整部分持续关联交易类别外，综合框架协议
的条款与二零二二年第一次临时股东大会会议材料所述本公司与中国海油集团
公司于 2022 年 11 月 2日订立的综合框架协议所载的条款基本相同。
综合框架协议项下的持续关联交易可分类如下：
· 由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供勘探、开发、生产以
及销售、管理及辅助性服务
（a） 提供勘探及配套服务；
（b） 提供开发及配套服务；
（c） 提供生产及配套服务；
（d） 提供销售、管理及辅助性服务；及
（e） FPSO船租赁。
· 由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人销售石油、天然气及新能
源电力产品（含绿证）
（a） 石油、天然气及新能源电力产品（含绿证）的销售（天然气和液化
天然气的长期销售除外）；及
（b） 天然气和液化天然气的长期销售。
· 由本集团向中国海油集团公司及/或其联系人提供管理、技术、设备及
辅助性服务
“提供开发及配套服务”、“提供生产及配套服务”、“石油、天然气及新能源电力 产品（含绿证）的销售（天然气和液化天然气的长期销售除外）”及“天然气和 液化天然气的长期销售”类别属于《联交所上市规则》下的非豁免持续关联交易， 根据《联交所上市规则》及上交所相关规则须遵守申报、公告及独立股东批准 的有关规定。根据《联交所上市规则》，持续关联交易的其他类别获豁免遵守 独立股东批准的有关规定，但根据《联交所上市规则》及上交所相关规则须遵 守申报及公告的有关规定。
自本公司成立以来，中国海油集团公司若干专门从事勘探、开发、生产以及销 售、管理及辅助性服务的联系人不时向本集团提供该等服务。由中国海油集团 公司及/或其联系人提供的服务载列如下。
由中国海油集团公司及/或其联系人向本集团提供勘探、开发、生产以及销售、 管理及辅助性服务
（a） 提供勘探及配套服务
中国海油集团公司及/或其联系人为本集团提供的勘探作业方面的服务包括：
· 地震资料采集；
· 地震资料处理；
· 地震资料重新处理或特殊处理；
· 综合勘探研究；
· 海洋地质预测和数据处理；
· 钻井；
· 录井；
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