1-1云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书(申报稿)

股票简称：贵研铂业 股票代码：600459.SH
云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
SINO-PLATINUM METALS CO.,LTD.
（注册地址：云南省昆明市高新技术产业开发区科技路 988 号）
2025 年度向特定对象发行 A 股股票
募集说明书
（申报稿）
保荐机构（主承销商）
（广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室）
签署日期：二〇二五年十月

目 录

目 录...... 1
声 明...... 4
重大事项提示 ...... 5
一、产品下游市场需求波动风险...... 5
二、市场竞争加剧风险...... 5
三、贵金属价格波动风险...... 5
四、技术进步和产品更新滞后风险...... 5
五、套期保值风险...... 6
六、存货金额较大风险...... 6
七、募集资金投资项目实施风险...... 6
八、募集资金投资无法实现预计效益风险...... 6
九、即期回报被摊薄的风险...... 7
释 义...... 8
一、普通术语...... 8
二、专业术语...... 9
第一节 发行人的基本情况 ...... 10
一、公司基本情况介绍...... 10
二、所处行业的主要特点及行业竞争情况...... 12
三、主要业务模式、产品或服务的主要内容...... 31
四、现有业务发展安排及未来发展战略...... 36
五、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况...... 39
第二节 本次证券发行概要 ...... 43
一、本次发行的背景和目的...... 43
二、发行对象及与发行人的关系...... 48
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期...... 48
四、募集资金金额及投向...... 50
五、本次发行是否构成关联交易...... 51
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化...... 51
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
...... 52
八、本次发行符合《注册管理办法》第十一条相关规定...... 52
九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定...... 53
十、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”的情况...... 54
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 55
一、本次募集资金使用计划...... 55
二、本次募集资金投资项目的具体情况...... 56
三、本次募集资金是否用于拓展新业务、新产品...... 87
四、本次募集资金用于补充流动资金等非资本性支出的情况...... 88
五、本次募集资金使用的可行性分析结论...... 88
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 89
一、本次发行后，公司业务及资产、公司章程、股权结构、高管人员结构、
业务结构的变化情况...... 89
二、本次发行后，公司的财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 90
三、本次发行后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 90
四、本次发行后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情况...... 91
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 91
第五节 最近五年内募集资金运用的基本情况...... 92
一、前次募集资金到账情况...... 92
二、前次募集资金的实际使用情况...... 92
三、前次募集资金投资项目实现效益情况...... 94
四、会计师事务所出具的前次募集资金运用专项报告结论...... 94
第六节 与本次发行相关的风险说明 ...... 95
一、与本次向特定对象发行的相关风险...... 95
二、募集资金运用的风险...... 95
三、行业和经营风险...... 96
第七节 与本次发行相关的声明 ...... 99

一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明...... 99
二、发行人控股股东声明...... 104
三、保荐人（主承销商）声明...... 105
四、保荐人董事长、总经理声明...... 106
五、发行人律师声明...... 107
六、会计师事务所声明...... 108
七、发行人董事会声明...... 109
声 明
1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。
2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、完整。
3、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

重大事项提示
本公司敬请投资者在作出投资决策前，务必仔细阅读本募集说明书全文，并特别提醒投资者注意以下风险提示事项，如需详细了解，请认真阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险说明”。
一、产品下游市场需求波动风险
公司产品已广泛应用于汽车工业、电子电气、新能源、石油化工、生物医药、环境保护等行业。部分下游行业受宏观经济影响较大，近几年，受国际贸易争端加剧、国际经济及政治形势日趋复杂等因素影响，全球经济增长总体呈现放缓态势，若国际贸易争端或贸易保护主义趋势不断升级，将导致宏观经济增长速度进一步放缓甚至停滞，进而影响公司部分产品的下游需求，对公司经营业绩产生一定影响。
二、市场竞争加剧风险
近年来，全球贵金属龙头企业陆续在华设立工厂，抢占国内市场，导致行业竞争有所加剧。和同行业跨国龙头企业相比，公司在品牌、技术、资金实力等方面仍存在一定差距，在市场竞争加剧环境下，如果公司不能持续加强技术研发、提高自身管理水平、优化产品结构、提升综合服务能力，公司存在下游市场被其他企业抢占的风险。
三、贵金属价格波动风险
公司的原材料主要为金、银、铂、钯、铑等贵金属，贵金属价格与全球经济周期、下游产品的需求周期等因素高度相关。受全球和下游行业经济周期的影响，贵金属的价格具有一定的波动性。贵金属价格的波动会给公司带来一定的经营风险和财务风险：如果贵金属价格持续高企，这将会提高公司的采购成本，并带来公司流动资金紧张的风险；如果价格在短时间内大幅下滑，则会导致公司存在风险敞口的少部分存货出现跌价的风险。
四、技术进步和产品更新滞后风险
贵金属行业是技术和资金密集型产业，产品技术要求高，生产工艺复杂，产
品和技术更新迭代快，需要多学科的专业知识。近年来，国家相继出台的与贵金属应用领域相关的行业政策，对公司的产品性能提出了更高的要求。公司若不能及时适应市场的技术需求变化，完成现有产品的技术升级以及推出新产品，将会面临技术进步和产品更新滞后的风险。
五、套期保值风险
报告期内，公司基于经营需要开展贵金属套期保值业务，以减小贵金属价格波动对公司经营业务的影响。但套期保值业务本身也存在一定的风险：（1）市场风险，如因市场因素导致期货和现货的价格涨跌不同步，导致套保效果欠佳，或由于极端行情导致市场缺乏流动性，将使套保开、平仓操作无法实现；（2）现金流风险，当期货市场价格朝不利方向变动时，公司需要及时补充保证金，公司若因现金流不足而导致期货头寸强制平仓，会造成相应的损失。
六、存货金额较大风险
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 39.05 亿元、42.31 亿元、43.30 亿
元和73.91亿元，占同期末总资产的比例分别为29.86%、35.93%、29.77%和37.34%，金额及占比较高。随着公司业务规模的不断扩张，公司存货规模可能持续上升。未来若市场供求情况发生变化、行业竞争加剧，或公司存货管理不当，可能导致存货出现滞销以及减值的风险，将对公司现金流转与财务状况产生不利影响。
七、募集资金投资项目实施风险
本次募集资金投资项目的实施需要一定时间，期间宏观政策环境的变动、行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场增量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。此外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募集资金投资项目的实施效果带来较大影响。
八、募集资金投资无法实现预计效益风险
本次募集资金投资项目包括科技创新平台建设、产业转型升级项目建设和补充流动资金，其中，产业转型升级项目建设涉及项目效益测算。未来整体市场环境、供求关系尚存在不确定性，若在募投项目实施过程中宏观经济、产业政策、
市场环境等发生重大不利变化，产品技术路线发生重大更替，或公司市场开拓不力、无法满足下游客户需求或其他不可抗力因素出现，都可能对公司募投项目的顺利实施、产能消化造成不利影响，甚至导致募集资金投资项目的实际效益不及预期的风险。
九、即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将相应增加，项目建成后，公司折旧摊销也相应增加，而募集资金投资项目的经济效益释放需要一定时间。在总股本和净资产均上升的情况下，公司每股收益和加权平均净资产收益率短期内可能有所下降。若募集资金投资项目的效益未能在短期内完全显现，或公司利润增长幅度低于净资产和股本的增长幅度，公司即期回报可能面临一定的摊薄风险。

释 义
在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：
一、普通术语
贵研铂业、本公司、公 指 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司
司、发行人
云投集团 指 云南省投资控股集团有限公司、公司控股股东
云南省国资委 指 云南省人民政府国有资产监督管理委员会、公司实际控制人
贵研资源 指 贵研资源（易门）有限公司、公司子公司
贵研化学 指 贵研化学材料（云南）有限公司、公司子公司
贵研所 指 昆明贵金属研究所
本次发行、本次向特定 云南省贵金属新材料控股集团股份有限公司 2025 年度向特
对象发行、本次向特定 指 定对象发行 A 股股票的行为
对象发行 A 股股票
定价基准日 指 发行前首日
中国证监会、证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公