中金岭南:关于中金岭南提前赎回可转换公司债券的法律意见书

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于
深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
二〇二五年十月

北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
提前赎回可转换公司债券的
法律意见书
致：深圳市中金岭南有色金属股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市中金岭南有色金属股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”或“中金岭南”）的委托，对公司本次可转换公司债券提前赎回（以下简称“本次赎回”）的相关事宜进行核查。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《可转换公司债券管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号——可转换公司债券》（以下简称“《监管指引》”）等法律、法规、规范性文件和《深圳市中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的相关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，依赖于公司向本所及本所律师所做陈述、说明或声明及所提供文件资料。本所及本所律师已得到公司如下保证：公司已经提供了本所律师出具本法律意见书所必需的真实的原始书面材料、副本材料或复印件，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，无任何隐瞒、虚假、遗漏和误导之处。公司保证就本次赎回以
法律意见书
任何形式向本所所做陈述、说明或声明及所提供文件资料（包括但不限于书面文件、电子邮件、电子版文件及传真件等，无论是否加盖公章）是真实、准确、完整和有效的，均不存在虚假、误导、隐瞒、重大遗漏及其他违规情形。
（二）本所及本所律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等我国现行法律、法规和规范性文件的规定及本法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查、验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。
（三）对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师有赖于有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具本法律意见书的依据。
（四）本所律师所发表的法律意见，仅依据本法律意见书出具日之前发生或存在的事实并基于本所律师对有关法律、法规及规范性文件的理解而形成；在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次赎回所涉及的法律事项进行审查和验证，并发表法律意见。
（五）本法律意见书仅供公司本次赎回之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为公司本次赎回所必备的法律文件，随同其他文件材料一同上报或公告。
基于上述声明，根据有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对公司所提供的本次赎回的文件和事实进行了核查，现出具法律意见如下：
一、本次赎回的可转换公司债券的发行及上市情况
（一）公司内部批准和授权

法律意见书
1. 2019 年 12 月 3 日，公司召开第八届董事局第十九次会议，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等发行可转换公司债券的相关议案。
2. 2019 年 12 月 27 日，公司召开 2019 年第四次临时股东大会，审议通过《关
于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司本次公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券预案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》《公司控股股东、董事、高级管理人员关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行的相关承诺的议案》《关于提请股东大会授权董事局全权办理本次公开发行可转换公司债券具体事宜的议案》《关于本次公开发行可转换公司债券持有人会议规则的议案》等发行可转换公司债券的相关议案。
3. 2020 年 7 月 15 日，公司召开第八届董事局第二十五次会议，审议通过《关
于进一步明确公司公开发行可转换公司债券具体方案的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券上市的议案》和《关于公司开设公开发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》。
（二）中国证券监督管理委员会的核准
2020 年 6 月 17 日，中国证券监督管理委员会向公司出具《关于核准深圳市
法律意见书
中金岭南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2020〕1181 号），核准公司向社会公开发行面值总额 38 亿元可转换公司债券，期限 6 年。
（三）上市情况
2020 年 8 月 13 日，公司在巨潮资讯网等媒体上公开披露了《深圳市中金岭
南有色金属股份有限公司公开发行可转换公司债券之上市公告书》，公司于 2020
年 7 月 20 日公开发行了 3,800 万张可转换公司债券，每张面值人民币 100 元，
可转换公司债券于 2020 年 8 月 14 日起在深圳证券交易所上市，债券简称为“中
金转债”，债券代码为“127020.SZ”，债券存续的起止日期为 2020 年 7 月 20
日至 2026 年 7 月 19 日。
二、关于实施本次赎回的赎回条件
（一）《管理办法》《监管指引》规定的赎回条件
《管理办法》第十一条第一款规定：“募集说明书可以约定赎回条款，规定发行人可按事先约定的条件和价格赎回尚未转股的可转债。”
《监管指引》第二十条第一款规定：“上市公司可以按照募集说明书或者重组报告书约定的条件和价格，赎回无限售条件的可转债。”
（二）《募集说明书》规定的赎回条件
根据《募集说明书》，“中金转债”有条件赎回条款如下：
“转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：
1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
2）本次发行的可转债未转股余额不足人民币 3,000 万元时。

法律意见书
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。”
（三）公司已满足赎回条件
根据公司于 2025 年 10 月 30 日召开的第九届董事会第四十五次会议决议并
经核查，自 2025 年 9 月 30 日至 2025 年 10 月 30 日，公司股价已有十五个交易
日的收盘价格不低于“中金转债”当期转股价格 4.29 元/股的 130%（即 5.58 元/
股），根据公司《募集说明书》的相关约定，已触发“中金转债”的有条件赎回条款。
经核查，本所律师认为，本次赎回符合《管理办法》《监管指引》的规定，《募集说明书》约定的有条件赎回条款已经满足。
三、本次赎回已取得公司决策机构批准
《监管指引》第二十二条第一款规定：“上市公司应当在满足可转债赎回条件的当日召开董事会审议决定是否行使赎回权，并在次一交易日开市前披露赎回或者不赎回的公告。上市公司未按本款规定履行审议程序及信息披露义务的，视为不行使本次赎回权。”
2025 年 10 月 30 日，公司召开第九届董事会第四十五次会议，审议通过《关
法律意见书
于提前赎回“中金转债”的议案》，公司董事会同意行使“中金转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“中金转债”全部赎回，并授权公司管理层及相关部门负责办理本次“中金转债”提前赎回的全部相关事宜。
经核查，本所律师认为，本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引》的相关规定，公司尚需根据《管理办法》《监管指引》的规定履行信息披露义务。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：
1. 本次赎回符合《管理办法》《监管指引》的规定，《募集说明书》约定的有条件赎回条款已经满足；
2. 本次赎回已经取得公司董事会批准，符合《监管指引》的相关规定，公司尚需依照《管理办法》《监管指引》的规定履行信息披露义务。
本法律意见书正本叁份，经本所负责人、经办律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）

法律意见书
（本页为《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市中金岭南有色金属股份有限公司提前赎回可转换公司债券的法律意见书》的签章页）
北京市中伦（深圳）律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
赖继红 周 俊