福星股份:信息披露管理制度

湖北福星科技股份有限公司
信息披露管理制度
第一章 总则
第一条 为规范湖北福星科技股份有限公司（以下简称“公司”）信息披露行为，加强公司信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号--信息披露事务管理》等相关法律、法规、规范性文件和《湖北福星科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，并结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称“信息”是指所有可能对公司股票及其衍生品种交易价格或者对投资者作出价值判断和投资决策产生重大影响的信息，以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息。
本制度所称“披露”是指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述的信息,并按规定报送证券监管部门。
本制度所称“信息披露义务人”包括：
（一）公司董事、高级管理人员、各部门、各分公司和各子公司法定代表人；
（二）公司派驻参股子公司的董事、高级管理人员；
（三）持有公司5%以上股份的股东和公司的关联人（包括关联法人和关联自然人）
（四）公司控股股东和实际控制人；
（五）公司其他因所任职务可以获取重大信息的知情人员；
（六）法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人。
第二章 公司信息披露的基本原则
第三条 信息披露是公司的持续责任,公司应该诚信履行持续信息披露的义务。
第四条 信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。公开披露的信息必须在第一时间报送深圳证券交易所。
第五条 公司信息披露要体现公开、公平、公正对待所有股东的原则。
第三章 应披露的信息及披露标准
第六条 信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、
定期报告和临时报告等。
第一节 定期报告
第七条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。公司应当按照中国证监会及深圳证券交易所有关规定编制并披露定期报告。年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。
第八条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，半年度报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。
第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。
公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。
第九条 定期报告的格式应按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号〈年度报告的内容与格式〉》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第3号〈半年度报告的内容与格式〉》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号——季度报告内容与格式特别规定》等有关规定，以及深圳证券交易所《股票上市规则》有关规定及其它有关通知的要求编制。
第十条 定期报告的编制由证券及投资者管理管理部负责，其他相关部门协助。各部门应提前就定期报告的编制工作举行筹备会，明确具体分工，按照有关监管机构的要求及时编制定期报告草案。
第十一条 定期报告应根据与交易所确定的预约披露日期准时披露，并且要在董事会审议后两个工作日内向交易所提交其所要求的文件。
在指定网络上应当披露年度报告、半年度报告和季度报告的全文及其摘要；在
指定报纸上应当披露年度报告摘要、半年度报告摘要和季度报告正文。
第十二条 公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，并说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。不得委托他人签署，也不得以任何理由拒绝签署。
审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
董事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或者存在异议的，应当陈述理由和发表意见，并予以披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。
第十三条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。
第十四条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。
第十五条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项做出专项说明。
第二节 临时报告
第十六条 临时报告是指公司按照有关法律、法规和上市规则发布的除定期报告以外的公告。
第十七条 公司披露临时报告时，应当按照上市规则规定的披露要求和深圳证券交易所制定的相关格式指引予以公告。在编制公告时若相关事实尚未发生的，公司应当严格按要求公告既有事实，待相关事实发生后，再按照上市规则和相关格式指引的要求披露完整的公告。
第十八条 股东会的信息披露
公司应当在年度股东会召开二十日前、或者临时股东会召开十五日前，以公告方式向股东发出股东会通知。
公司应当在股东会结束当日，将股东会决议公告文稿、股东会决议和法律意见
书报送深圳证券交易所，经登记后披露股东会决议公告。
公司发出股东会通知后，无正当理由不得延期或取消、股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，公司应当在原定召开日期的至少二个交易日之前发布通知，说明延期或取消的具体原因。延期召开股东会的，公司应当在通知中公布延期后的召开日期。
股东会召开前股东提出临时提案的，公司应当在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或名称、持股比例和新增提案的内容。
公司在股东会上向股东通报的事件属于未曾披露的重大事件的，应当将该通报事件与股东会决议公告同时披露。
第十九条 董事会会议的披露
公司召开董事会会议，应当在会议结束后及时将董事会决议（包括所有提案均被否决的董事会决议）报送深圳证券交易所备案。
董事会决议涉及须经股东会表决的事项，或者上市规则及本制度所述重大事件的，或深圳证券交易所认为有必要披露的其他事项的，公司应当及时披露。
第二十条 审计委员会会议的披露
公司召开审计委员会会议，应当在会议结束后及时将审计委员会决议报送深圳证券交易所备案，经登记后公告。
第二十一条 重大事件的披露
发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资尚未得知时，公司应当立即将有关该重大事件的情况向中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和交易所报送临时报告，并予公告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。本制度所指重大事件包括但不限于：
（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事项；
（二）公司发生大额赔偿责任；
（三）公司计提大额资产减值准备；
（四）公司出现股东权益为负值；
（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账的准备；

（六）新颁布的法律、行政法规、部门规章、行业政策可能对公司产生重大影响；
（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；
（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户的风险；
（九）主要资产被查封、扣押、冻结，主要银行账户被冻结；
（十）公司预计经营业绩发生亏损或发生大幅变动；
（十一）主要或全部业务陷入停顿；
（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或经营成果产生重要影响；
（十三）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；
（十四）会计政策、会计估计发生重大自主变更；
（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；
（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；
（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
（十九）中国证监会规定的其他事项。
公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面报告给上市公司，并配合公司履行信息披露义务。
第二十二条 重大事件的信息披露标准
（一）发生购买或者出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、提供
托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议等交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
1、交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在帐面值和评估值的，以较高者作为准；
2、交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
3、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
5、交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
6、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述购买、出售的资产不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）连续十二个月累计计算或单项涉案金额超过1000万元，并且占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上的重大诉讼、仲裁事项应当及时披露。
（三）上市规则或其他法律法规对其他重大事件的披露标准有规定的，从其规定。
第二十三条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：
（一）董事会就该重大事件形成决议时；
（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；
（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事件发生时。
应当及时向董事会秘书报告相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素，且公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：
（一）该重大事件难以保密；
（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；
（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。
董事