江淮汽车:安徽江淮汽车集团股份有限公司章程

安徽江淮汽车集团股份有限公司
章 程

目 录

第一章 总 则 ...... 4
第二章 经营宗旨和范围 ...... 6
第三章 股 份 ...... 7
第一节 股份发行 ......7
第二节 股份增减和回购 ......8
第三节 股份转让 ......9
第四章 股东和股东会 ...... 10
第一节 股东的一般规定 ......10
第二节 控股股东和实际控制人 ......12
第三节 股东会的一般规定 ......13
第四节 股东会的召集 ......15
第五节 股东会的提案与通知 ......16
第六节 股东会的召开 ......17
第七节 股东会的表决和决议 ......20
第五章 董事和董事会 ...... 24
第一节 董事的一般规定 ......24
第二节 董事会 ......27
第三节 独立董事 ......32
第四节 董事会专门委员会 ......35
第六章 高级管理人员 ...... 36
第七章 党组织 ...... 38
第八章 财务会计制度、利润分配和审计 ...... 41
第一节 财务会计制度 ......41
第二节 内部审计 ......45
第三节 会计师事务所的聘任 ......45
第九章 关联交易 ...... 47
第一节 关联交易和关联人 ......47
第二节 关联交易的审议程序和披露 ......48
第十章 通知和公告 ...... 53
第一节 通知 ......53
第二节 公告 ......53
第十一章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 53
第一节 合并、分立、增资和减资 ......54
第二节 解散和清算 ......55
第十二章 修改章程 ...... 58
第十三章 附 则 ...... 59
第一章 总 则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组
织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党党章》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以
下简称“公司”）。
公司由安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司共同发起设立；在安徽省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码为 913400007117750489。
第三条 公司于 2001 年 7 月 23 日经中国证券监督管理委员会（以下
简称“中国证监会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 8,800 万股
（含国有股存量发行 800 万股），于 2001 年 8 月 24 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：安徽江淮汽车集团股份有限公司
公司英文名称：Anhui Jianghuai Automobile Group Corp.,Ltd.
第五条 公司住所：安徽省合肥市东流路 176 号
邮政编码：230022
第六条 公司注册资本为人民币 2,184,009,791 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 代表公司执行公司事务的董事为公司的法定代表人，董事长是
代表公司执行公司事务的董事。
担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承
受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产
对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 根据《党章》规定和上级党组织要求，在公司设立中国共产党组织。党组织在公司发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。坚持和落实党的建设和公司改革发展同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展。公司党组织活动依照《党章》及相关政策规定办理。

第十四条 公司的经营宗旨：质量第一，用户至上，以优取胜。以提高经济效益，劳动生产率和实现资产保值增值为目的，使全体股东获得良好的经济效益，为振兴和发展我国汽车工业做出贡献。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：道路机动车辆生产；第二类增值电信业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：货物进出口；技术进出口；齿轮及齿轮减、变速箱销售；齿轮及齿轮减、变速箱制造；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；新能源汽车整车销售；汽车销售；二手车经纪；机动车鉴定评估；通用设备制造（不含特种设备制造）；金属结构制造；模具销售；模具制造；机床功能部件及附件制造；机床功能部件及附件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；土地使用权租赁；非居住房地产租赁；仓储设备租赁服务；小微型客车租赁经营服务。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为安徽江淮汽车集团有限公司、马来西亚安卡莎机械有限公司、安徽省科技产业投资有限公司、安徽省机械设备总公司、武汉天喻信息产业有限责任公司。安徽江淮汽车集团有限公司以其所拥有的与底盘生产相关的经营性净资产及其所属的安徽汽车齿轮箱总厂与齿轮箱生产相关的经营性
净资产（截止 1999 年 8 月 31 日）10,755 万元，认购发起人股 10,755 万股；马
来西亚安卡莎机械有限公司以其所拥有的与底盘生产相关的经营性净资产（截止
1999 年 8 月 31 日）3,675 万元，认购发起人股 3,675 万股；安徽省科技产业投
资有限公司以现金 500 万元，认购发起人股 500 万股；安徽省机械设备总公司以现金 50 万元，认购发起人股 50 万股；武汉天喻信息产业有限责任公司以现金20 万元，认购发起人股 20 万股。
第二十一条 公司已发行的股份数为 2,184,009,791 股，均为普通股。
第二十二条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。

第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一） 向不特定对象发行股份；
（二） 向特定对象发行股份；
（三） 向现有股东派送红股；
（四） 以公积金转增股本；
（五） 法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一） 减少公司注册资本；
（二） 与持有本公司股份的其他公司合并；
（三） 将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四） 股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五） 将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六） 公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形
的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、