卓越新能:龙岩卓越新能源股份有限公司章程(2025年10月30日修订)

龙岩卓越新能源股份有限公司
章
程
2025 年 10 月 31 日

目 录

第一章 总则......2
第二章 经营宗旨与经营范围......3
第三章 公司股份......3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......5
第三节 股份转让......6
第四章 股东和股东会......7
第一节 股东的一般规定......7
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......13
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......16
第七节 股东会的表决和决议......18
第五章 董事会......23
第一节 董事......23
第二节 董事会......26
第三节 独立董事......30
第四节 董事会专门委员会......33
第六章 高级管理人员......35
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......36
第一节 财务会计制度......36
第二节 内部审计......40
第三节 会计师事务所的聘任......41
第八章 通知和公告......41
第一节 通知......41
第二节 公告......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算......44
第十章 修改章程......46
第十一章 附则......47
第一章 总则
第一条 为维护龙岩卓越新能源股份有限公司（下称“公司”或“股份公司”）、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）和其他有关规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。公司经福建省对外贸易经济合作厅闽外经贸外资[2011]458 号《关于龙岩卓越新能源发展有限公司改制为龙岩卓越新能源股份有限公司的批复》的批准，由龙岩卓越新能源发展有限公司整体变更设立。公司在龙岩市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码 91350000731877199G。
第三条 公司于 2019 年 10 月 16 日经中华人民共和国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《关于同意龙岩卓越新能源股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1921 号）核准，首次公开向社会公众发
行人民币普通股 3,000 万股,于 2019 年 11 月 21 日在上海证券交易所上市。
第四条 公司注册名称：中文名称：龙岩卓越新能源股份有限公司
英文名称：Longyan Zhuoyue New Energy Co., Ltd.
第五条 公司住所：龙岩市新罗区铁山镇平林（福建龙州工业园东宝工业集中区）。
邮政编码：364000
第六条 公司注册资本为人民币 127,190,795 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和技术总监。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨与经营范围
第十四条 公司的经营宗旨：依法诚信经营，不断提高企业的自主创新能力和经营管理水平，增强企业的核心竞争力，为广大客户提供优质的产品与服务，实现股东利益和公司价值的最大化，创造良好的经济效益和社会效益，促进中国新能源行业的健康发展。
第十五条 公司的经营范围是：一般项目：生物质燃料加工；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源加工；再生资源销售；非金属废料和碎屑加工处理；生物基材料制造；专用化学产品制造（不含危险化学品）；工程和技术研究和试验发展；生物质能技术服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（不得在《外商投资准入负面清单》禁止外商投资的领域开展经营活动）。
第三章 公司股份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票形式。

第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
在符合相关法律法规及证券交易所规则所要求的条件时，经有权部门审批后，公司可以根据需要发行与已发行股票不同权利的股票，该等不同权利应具有法定的基本权利。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1 元。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。
第二十条 公司发起人为龙岩卓越投资有限公司和香港卓越国际控股有限公司，各发起人以其在龙岩卓越新能源发展有限公司的出资比例所对应的截至
2011 年 8 月 31 日经天健正信会计师事务所有限公司审计的账面净资产人民币
201,515,942.94 元中的 9,000 万元，按 1：1 的比例折合为股份公司 9,000 万股股
份，每股面值人民币 1 元，剩余的人民币 111,515,942.94 元计入股份公司资本公积。公司设立时，各发起人持股数与持股比例如下：
序号 股东名称 股份性质 持股数 持股比例 出资方
（万股） （%） 式
1 龙岩卓越投资有限公司 境内法人 5,850 65 净资产
股 折股
2 香港卓越国际控股有限 境外法人 3,150 35 净资产
公司 股 折股
合计 9,000 100 -
第二十一条 公司已发行的股份数为 127,190,795 股，均为人民币普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股
东会作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向特定对象发行股份；
（二）向不特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定的以及中国证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公
司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他情况
第二十六条 公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一：
（一）证券交易所集中竞价交易方式；
（二）要约方式；
（三）法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规
定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。上市公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和国证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份应当依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。
第三十条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
公司董事、高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转让，不得超过前款转让比例的限制。
第三十