中国东航:中国东方航空股份有限公司总经理工作制度

中国东方航空股份有限公司
总经理工作制度
（2025 年 10 月 30 日公司董事会 2025 年第 11 次会议修订）
第一章 总则
第一条 为了进一步完善中国东方航空股份有限公司
（以下简称“公司”）治理结构，规范公司日常经营活动，保护股东的利益，规范公司总经理及其他高级管理人员的行为，确保其忠实履行职责，勤勉高效工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》(以下简称“《联交所上市规则》”)等有关适用规定和《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），并参照《上市公司章程指引》，结合公司情况，制定本制度。
第二章 高级管理人员的任职
第二条 公司的高级管理人员包括公司总经理、副总经
理、财务总监、董事会秘书、总法律顾问以及董事会聘任的前述以外的高级管理人员。
第三条 有以下情形之一的，不得担任公司的高级管理
人员：

1.无民事行为能力或者限制民事行为能力；
2.因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
3.担任因经营管理不善破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
4.担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5.个人所负数额较大的债务到期未清偿；
6.因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；
7.法律、行政法规规定不能担任企业领导；
8.非自然人；
9.被有关主管机构裁定违反有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年；
10.被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
11.被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满；
12.最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚；
13.最近 36 个月内受到证券交易所公开谴责或者 2 次以
上通报批评；
14.法律法规、证券交易所规定的其他情形。
上述期间，应当以高级管理人员候选人经公司有权机构聘任议案审议通过的日期为截止日。
第四条 公司在任高级管理人员出现第三条第12项、第
13项规定的情形之一，董事会认为其继续担任高级管理人员职务对公司经营有重要作用的，可以提名其为下一届候选人，并应当充分披露提名理由。前述高级管理人员提名的相关决议应当经董事会三分之二以上通过。
第五条 公司总经理和其他高级管理人员实行董事会聘
任制，聘任程序分别采取下列方式：
1.公司总经理、董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘；
2.公司副总经理、财务总监、总法律顾问由公司总经理提名，由董事会聘任或解聘。
第六条 公司解聘高级管理人员分别采用下列方式：
1.解聘公司总经理、董事会秘书，由公司董事长提出解聘建议，由董事会决定；
2.解聘公司副总经理、财务总监、总法律顾问，由总经理提出解聘建议，由董事会决定。
第七条 董事会聘任的高级管理人员，每届任期为三年，
可连聘连任。

公司高级管理人员在任职期间出现本制度第三条第1-5、10 项情形的，相关高级管理人员应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。公司高级管理人员在任职期间出现其他法律法规、证券交易所规定的不得担任高级管理人员情形的，公司应当在该事实发生之日起 1 个月内解除其职务。
在离职生效之前，相关高级管理人员仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，确保公司的正常运作。
第八条 高级管理人员离职后应当基于诚信原则完成涉
及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。
第三章 高级管理人员的职责和分工
第九条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
1.主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议；
2.组织实施公司年度经营计划和投资方案；
3.拟订公司的内部管理机构设置方案；
4.拟订公司的基本管理制度；
5.制定公司的基本规章；
6.提请董事会聘任或者解聘公司副总经理和财务总监、总法律顾问；
7.决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外
的负责管理人员；
8.监督公司各项年度经营计划和公司各项规章制度的贯彻落实，并指导安排内部审计协助履行监督职责；
9.公司章程或董事会授予的其他职权。
第十条 公司总经理按照《中国东方航空股份有限公司
董事会授权管理制度》《中国东方航空股份有限公司董事会授权总经理决策事项清单》的规定，在董事会授权范围内开展生产经营工作。
第十一条总经理应根据董事会的要求，向董事会报告公司生产经营、重大合同的签订、执行情况，以及资金、资产运作和盈亏情况。
第十二条总经理因故暂时不能履行职责时，有权指定一名副总经理代行职务。
第十三条总经理列席董事会会议，非董事总经理在董事会上没有表决权。
第十四条公司副总经理协助总经理进行下列工作：
1.就分管范围内的业务管理和日常工作对总经理负责，并在总经理领导下执行所负责的各项工作；
2.按照有关报告制度定期或不定期向总经理报告工作；
3.公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和总经理授予的其他职权。
第十五条公司财务总监协助总经理行使下列职权：

1.在总经理领导下进行工作，对总经理负责；
2.主管公司的财务管理、会计核算等方面的工作；
3.负责建立健全会计核算体系，对会计核算和财务审计实施业务指导，对公司的财务报告和财务信息披露进行审核并对其真实性负责；
4.参与公司重大经营决策、协助总经理行使职权，为公司董事和总经理提供财务方面的意见和建议；
5.负责公司资金筹措和使用，维护资金安全及有效运转；
6.公司基本管理制度及具体规章规定的其他职责和总经理授予的其他职权。
第十六条公司高级管理人员均应当遵守《公司章程》，忠实履行职务，维护公司利益，并保证：
1.在其职权范围内履行职责，不得越权；
2.公司的商业行为符合国家法律、行政法规及国家各项经济政策的要求；
3.除经《公司章程》规定或者股东会同意，不得同本公司订立合同或者进行交易；
4.不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；
5.未经股东会同意，不得利用职务便利为自己或他人谋取属于公司的商业机会，不得自营或者为他人经营与公司同类的营业或者从事损害公司利益的活动；
6.不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占
公司的财产；
7.不得挪用公司资金；
8.除非《公司章程》规定或者经股东会、董事会同意，不得将公司的资金借贷给他人；
9.除非《公司章程》规定或者经股东会、董事会同意，不得以公司资产为他人提供担保；
10. 未经董事会在知情的情况下同意，不得泄露在任职
期间所获得的涉及本公司的秘密；但在法律有规定、公众利益有要求时向法院或者其他政府主管机关披露该信息的除外；
11. 应当对公司定期报告签署书面确认意见；保证公司
所披露的信息真实、准确、完整；
12. 不得将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义
开立账户存储；
13. 法律、行政法规、部门规章及《公司章程》规定的
其他勤勉及忠实义务。
第十七条公司高级管理人员及其配偶、子女持有公司或公司关联企业的股份（股权）时，应将持有情况及此后的变动情况，如实向董事会申报。
第四章 报告制度
第十八条总经理应当定期向董事会履行报告义务，并保
证该报告的真实性；对提交总经理办公会讨论的重大问题随时向董事会报告。
第十九条总经理应于每年年初（每年的一月或二月份）就上一年度的工作情况及下一年度的工作计划向董事会提交年度工作报告，由董事会进行审议。总经理提交的年度工作报告包括以下内容：
1.公司上一年度的生产经营状况和业务情况，包括但不限于安全、服务、市场营销等方面；
2.公司上一年度的财务状况，包括但不限于资金运用和公司盈亏情况；
3.公司下一年度的工作计划；
4.股东会决议、董事会决议、年度计划和投资方案的组织实施情况；
5.重大投资项目进展情况以及重大合同的签订和执行情况；
6.董事会要求做出书面报告的其他情况。
重大投资项目或重大合同是指须经公司董事会或股东会审议批准并对公司的生产经营或财务状况产生重大影响的投资项目或合同。
第二十条在董事会闭会期间，总经理应经常就公司生产经营和资产运作日常工作向董事长报告工作。
第二十一条 高级管理人员应当严格执行股东会决议、
董事会决议等相关决议，不得擅自变更、拒绝或者消极执行相关决议。高级管理人员在执行相关决议过程中发现无法实施、继续执行可能有损公司利益，或者执行中发生重大风险等情形的，应当及时向总经理或者董事会报告，提请总经理或者董事会采取应对措施，并提请董事会按照相关规定履行信息披露义务。
第二十二条 有下列情况之一的，总经理或其他高级管
理人员应在其知情后的第一时间向董事会作出临时报告：
1.公司生产经营条件或环境发生重大变化；
2.报告期间利润实现数较利润预算数相差较大时；
3.公司财务状况发生异常变动；
4.因公司利益受到突然或意外（包括但不限于不可抗力）侵害而必须及时作出决定，在董事会多数董事知情情况下，总经理对公司事务应急行使了应由董事会行使的职权后；
5.其他有必要向董事会汇报的重大事项。
第二十三条 除本制度有明确规定外，应董事会要求，
总经理应当根据《公司章程》和本制度的规定，就执行公司职务、行使总经理职权的情况，在合理时间内按照董事会的要求作临时报告。
第二十四条 公司总经理应及时、完整、准确地向董事
会提供有关公司的经营业绩、重要合同、公司财务状况和经营前景等信息，以便董事会进行科学决策。总经理应向董事
会提交年度工作报告。报告文件由董事会秘书保存，供董事查阅。
第二十五条 高级管理人员发现公司或者公司董事、高
级管理人员、股东、实际控制人等存在涉嫌违反法律法规或其他损害公司利益的行为时，应当要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会报告、提请核查，必要时应当向证券交易所报告。
高级管理人员获悉公司控股股东、实际控制人及其关联人发生《上交所上市规则》第4.5.3条相关情形时，应当及时向公司董事会报告，并督促公司按照有关规定履行信息披露义务。公司未及时履行信息披露义务，或者披露内容与实际情况不符的，相关董事和高级管理人员应当立即向证券交易所报告。
第五章 总经理办公会
第二十六条 公司实行总经理负责下的总经理办公会议
制。总经理办公会是公司管理层讨论有关公司经营、管理、发展的重大事项以及各职能部门提交会议审议事项的工作会议。
第二十七条 总经理办公会由总经理或总经理