中国东航:中国东方航空股份有限公司董事会审计和风险管理委员会工作细则

中国东方航空股份有限公司
董事会审计和风险管理委员会工作细则
（2025 年 10 月 30 日公司董事会 2025 年第 11 次会议修订）
第一章 总则
第一条 【目的与依据】为加强中国东方航空股份有限公
司（以下简称 公司 ）风险控制和内部监督，规范董事会审计和风险管理委员会运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）《上市公司审计委员会工作指引》《中国东方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，制定本工作细则。
第二条 【设立】审计和风险管理委员会是公司董事会下
设的专门委员会，负责检查及监督公司的外部审计、内部审计、财务报告、风险管理、内部控制、法律合规制度建设，以及行使《公司法》规定的监事会的职权等。
第二章 组成及工作机构
第三条 【构成】公司审计和风险管理委员会的构成应当
满足以下条件：
（一）由三至五名董事构成；
（二）委员不得在公司担任高级管理人员；
（三）独立董事应当过半数；

（四）所有委员应满足《香港上市规则》关于审核委员会委员任职资格的有关条件。
第四条 【主席的委任】审计和风险管理委员会设主席一
名，在独立非执行董事委员中产生，由董事会委任；主席负责主持审计和风险管理委员会工作。审计和风险管理委员会的主席应当为会计专业人士。
第五条 【任职期限】审计和风险管理委员会委员的任期
与公司其他董事相同，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员因辞任或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计和风险管理委员会职务。
审计和风险管理委员会委员辞任导致审计和风险管理委员会委员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第六条 【履职保障】审计部作为审计和风险管理委员会
牵头支撑部门，依据国家有关法律法规以及公司相关规定开展内部审计、风险内控工作，定期向审计和风险管理委员会报送情况报告等，完成审计和风险管理委员会布置的其他工作。财务管理部、法律合规部作为审计和风险管理委员会支撑部门，按照部门职责落实审计和风险管理委员会相关工作。董事会办公室作为审计和风险管理委员会日常办事机构，协助董事会秘书负责审计和风险管理委员会的日常联络和会
议组织等工作。
审计和风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须予以配合。董事、高级管理人员应当如实向审计和风险管理委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计和风险管理委员会行使职权，保证审计和风险管理委员会履职不受干扰。审计和风险管理委员会行使职权所必需的费用，由公司承担。
第三章 职责与职权
第七条 【职责与职权】审计和风险管理委员会的主要职
责与职权包括：
（一）监督及评估外部审计机构工作，包括但不限于：
1.根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
2.负责就外部审计机构的聘用、解聘、不再续聘以及审计费用等有关工作向董事会提出建议；
3.评估外部审计机构的独立性和专业性；
4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
5.审阅外部审计机构出具的审计报告；
6.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，并听取外部审计机构的工作汇报。
审计和风险管理委员会担任公司与外部审计机构之间
的主要代表，负责监察二者之间的关系。
审计和风险管理委员会应当定期向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及对外部审计机构履行监督职责情况报告。
审计和风险管理委员会须在外部审计机构进场前、年度审计会计师出具初步审计意见后及审议年度报告的董事会会议召开前，与年度审计会计师进行沟通。在年报审计期间，审计和风险管理委员会须与外部审计机构召开没有公司管理层参与的会议。
（二）监督及评估公司内部审计工作，包括但不限于：
1.指导和监督内部审计制度的建立和实施；
2.审阅公司年度内部审计工作计划；
3.督促公司内部审计计划的实施；
4.指导内部审计机构有效运作；
5.向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
6.协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
内部审计机构每半年对公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资、公司大额资金往来、公司与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来
情况等事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计和风险管理委员会审议。
内部审计机构须向审计和风险管理委员会报告工作。内部审计机构提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计和风险管理委员会。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计和风险管理委员会报告。
（三）审核公司财务信息及其披露，包括但不限于：
1.审阅公司的财务报告及定期报告中的财务信息，对报告的真实性、准确性、完整性提出意见；
2.检讨公司财务、会计政策及实务，重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准意见审计报告的事项、因审计而出现的重大调整、企业持续经营的假设、遵守会计准则及《香港上市规则》有关财务申报情况等；
3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
4.审阅公司年度财务预算报告；
5.监督财务报告问题的整改情况。
（四）监督及评估公司内部控制，包括但不限于：
1.评估公司内部控制制度设计的适当性，并向董事会和
管理层提出完善内部控制的建议；
2.监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估；
3.审阅内部控制评价报告；
4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；
5.建立并检讨举报政策及系统，让员工及其他与公司有往来者可暗中及以不具名方式向审计和风险管理委员会提出其对任何可能关于公司的不当事宜的关注，并确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动。
（五）监督及评估公司整体风险管理，包括但不限于：
1.评估公司风险管理制度设计的适当性，并向董事会和管理层提出完善风险管理的建议；
2.对公司管理层在重大决策、重大事件、重大战略投资和重要业务等方面的风险管理及风险控制制度及工作进行检查、评估，并监督实施，定期听取公司管理层的风险管理评估报告；
3.审核和评估公司航油、外汇、利率套期保值业务年度工作计划和年度授权方案，提请董事会审议并向董事会提出意见建议，定期听取公司管理层关于套期保值业务开展情况
的汇报；
4.定期检查募集资金使用和管理情况。
（六）行使《公司法》规定的监事会的职权，包括但不限于：
1.检查公司财务；
2.监督公司董事、高级管理人员执行职务的行为；
3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
4.提议召开临时董事会会议；
5.提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
6.向股东会会议提出提案；
7.接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》规定给公司造成损失的审计和风险管理委员会委员以外的董事、高级管理人员提起诉讼。
（七）检查及监督公司相关法律合规制度建设；
（八）法律法规、公司上市地证券交易所自律规则及《公司章程》规定的其他职权。
第八条 【前置审议事项】审计和风险管理委员会负责审
核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计和风险管理委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告和定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所自律规则和《公司章程》规定的其他事项。
审计和风险管理委员会会议通过的审议意见须以书面形式提交公司董事会。审计和风险管理委员会就其职责范围内事项向董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第九条 【定期报告事项】公司相关部门应根据审计和风
险管理委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括但不限于：
（一）财务预算报告及年度、半年度、季度财务报告；
（二）公司年度、半年度、季度报告；
（三）套期保值工作计划及年度、半年度报告；
（四）内部审计年度计划及报告；
（五）内部控制评价年度、半年度报告；
（六）年度法律合规工作报告；

（七）公司内部审计机构对募集资金使用、提供担保、关联交易、提供财务资助等特定事项出具的年度、半年度检查报告。
第四章 运行机制和会议程序
第十条 【会议类型与形式】审计和风险管理委员会每季
度至少召开一次会议；两名及以上委员提议，或者委员会主席认为有必要时，可以召开临时会议。审计和风险管理委员会会议须有三分之二以上委员出席方可举行。
审计和风险管理委员会会议原则上应当采用现场会议的形式，在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以采用视频、电话或者其他方式召开。
公司原则上应当不迟于审计和风险管理委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。
第十一条 【会议召集与主持】审计和风险管理委员会
主席负责召集和主持审计和风险管理委员会会议。审计和风险管理委员会主席不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计和风险管理委员会委员共同推举一名独立董事委员主持。
第十二条 【出席会议】审计和风险管理委员会委员应
当亲自出席审计和风险管理委员会会议，并对审议事项发表明确意见。因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代为出席。

每一名审计和风险管理委员会委员最多接受一名委员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事委员因故不能出席会议的，应当委托审计和风险管理委员会中的其他独立董事委员代为出席。
本条所称亲自出席，包括本人现场出席或者以通讯方式出席。
第十三条 【审议与表决】审计和风险管理委员会作出
决议，应当经审计和风险管理委员会委员过半数通过。审计和风险管理委员会决议的表决，应当一人一票。
审计和风险管理委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，应将相关事项提交董事会审议。
第十四条 【会议记录与档案保存】审计和风险管理委
员会会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人