中国东航:中国东方航空股份有限公司关联交易管理制度

中国东方航空股份有限公司
关联交易管理制度
（2025 年 10 月 30 日公司董事会 2025 年第 11 次会议修订）
第一章 总则
第一条 为规范中国东方航空股份有限公司(以下简称
“公司”)的关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性及合理性，充分保障股东、特别是中小股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《上市公司治理准则》《企业会计准则——关联方披露》和《中国东方航空股份有限公司章程》及其他相关法律、法规的规定，制定本制度。
第二条 若因时间等因素原因，致使本制度的内容与国
家法律法规、规范性文件或上市地上市规则产生差异，应依据更为严格的标准执行。如国家法律法规、规范性文件或上市地上市规则规定的标准严于本制度的，公司应当及时修订。
第二章 关联交易的定义及其范围
第三条 本制度所称的关联交易指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项。

第四条 公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。其定义以《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》及相关法律法规的规定为准。
(一) 具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：
1.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
2.由上述第1项直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
3.关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
4.持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5.按照国家有关法律、法规和上市地上市规则确定的与公司具有关联关系的法人（或者其他组织）；
6.中国证监会、上海证券交易所以及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织及被香港联合交易所有限公司视为有关连的人士。
(二) 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
1.直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；
2.公司的董事和高级管理人员；
3.上面所述人士的关系密切的家庭成员，包括：
a.父母及其配偶的父母；
b.配偶及其配偶的兄弟姐妹；
c.兄弟姐妹及其配偶；
d.年满18周岁的子女及其配偶；
e.子女配偶的父母。
4.直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事及高级管理人员；
5.按照国家有关法律、法规和上市地上市规则确定的与公司具有关联关系的自然人；
6.中国证监会、上海证券交易所以及公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人及被香港联合交易所有限公司视为有关连的人士。
(三) 根据与公司关联人签署的协议或者做出的安排，在协议或者安排生效后，或在过去或者未来十二个月内曾经具有或者将具有上述关联法人和关联自然人规定的，视同为公司的关联人。
(四) 关联关系主要指在财务和经营决策中，有能力对公司形成直接或间接控制或施加重大影响的直接或间接关系，
主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系。
(五) 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程序及可能的结果等方面做出实质性判断，并做出不损害公司利益的选择。
第五条 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易，视同公司行为，其关联交易的管理适用本制度。
第六条 关联交易包括但不限于下列事项：
(一) 购买或者出售资产；
(二) 对外投资；
(三) 提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四) 提供担保；
(五) 租入或者租出资产；
(六) 委托或者受托管理资产和业务；
(七) 赠与或者受赠资产；
(八) 债权或债务重组；
(九) 签订许可使用协议；
(十) 转让或者受让研究与开发项目；
(十一) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权
等）；
(十二) 购买原材料、燃料、动力；
(十三) 销售产品、商品；

(十四) 提供或者接受劳务；
(十五) 委托或者受托销售；
(十六) 存贷款业务；
(十七) 与关联人共同投资；
(十八) 其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项；
(十九) 挂牌的证券交易所认为应当属于关联交易的其
他事项。
第三章 关联交易遵循的原则
第七条 公司的关联交易应符合下列基本原则：
(一) 诚实、信用、平等、自愿、等价、有偿；
(二) 不损害公司及非关联股东合法权益的原则；
(三) 公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易
是否对公司有利，必要时应当聘请独立财务顾问就该交易对全体股东是否公平出具意见；
(四) 有任何利害关系的董事，在董事会就该事项进行
表决时，应当回避；
(五) 公司关联人与公司发生关联交易，必须签署书面
协议，同时应当采取必要的回避措施：
1.任何个人只能代表一方签署协议；
2.公司关联人不得以任何方式干预公司的决定；
3.公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权；

4.股东会审议关联事项时，关联股东应当回避表决，也不得代表其他股东行使表决权。
(六) 交易各方不得隐瞒关联关系或者采取其他手段，
规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。
第八条 公司董事会就关联交易进行表决时，存在下列情形的董事不得参与表决：
（一）为交易对方或其联系人；
（二）为交易对方的直接或间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或间接控制人的董事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）有关交易或安排将公司其他董事所没有的利益（不论是经济利益或其他利益）赋予该董事或其联系人；
（七）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
未能出席会议的董事为有利益冲突的当事人的，不得就该事项授权其他董事代理表决。
上述关联交易如因关联董事回避表决造成投票表决董
事人数不足全体董事半数的情况，应当由全体董事(含关联董事)就将该等交易提交公司股东会审议的程序性问题做出决议，由股东会对该等交易做出相关决议。
第九条 公司股东会就关联交易进行表决时，下列股东应当回避表决：
(一) 为交易对方或其联系人；
(二) 为交易对方的直接或间接控制人；
(三) 被交易对方直接或间接控制；
(四) 与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然
人直接或间接控制；
(五) 为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(六) 因与交易对方或者关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(七) 有关交易或安排将公司其他股东所没有的利益（不论是经济利益或其他利益）赋予该股东或其联系人；
(八) 中国证监会或者证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
上述关联股东回避表决时，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如有特殊情况无法回避时，在公司征得有权部门同意后，可以按照正常程序参加表决。公司应
当在股东会决议中对此作出详细说明，同时对非关联人的股东投票进行专门统计，并在决议公告中披露。
第十条 关联交易定价原则
(一) 关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易所涉及之商品或劳务等的交易价格；
(二) 关联交易价格的确定应遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”的原则，并以书面协议方式予以确定；
(三) 交易双方应根据关联交易事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。有关法律法规要求以评估值或审计值做定价依据的，应聘请专业评估机构或审计机构对有关交易标的进行评估或审计。
第十一条 公司应采取有关措施防止股东及其关联人以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司和非关联股东的利益。
第十三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第十四条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其他关联人使用：

(一) 有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关
联人使用；
(二) 通过银行或非银行金融机构向关联人提供委托贷款；
(三) 委托控股股东及其他关联人进行投资活动；
(四) 为控股股东及其他关联人开具没有真实交易背景的
商业承兑汇票；
(五) 代控股股东及其他关联人偿还债务；
(六) 中国证监会认定的其他方式。
第十五条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
第十六条 任何与关联交易有利害关系的关联人在董事会上应当放弃对该议案的表决权。
第十七条 关联交易活动应遵循商业原则，关联交易的价格原则上应不偏离市场第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第十八条 公司在与控股股东及其他关联人发生经营性资金往来过程中，应严格限制其占用公司资金，并不得为其垫付期间费用，也不得与其互相代为承担成本和其他支出：
(一) 公司董事会建立对控股股东所持有公司股份的“占有即冻结”机制，即发现控股股东侵占公司资产立即申请司
法冻结，凡是不能以现金偿还的，通过出售股份偿还侵占资产；
(二)公司董事、高级管理人员有义务维护公司的资金不被控股股东及其附属公司占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属公司侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对相关人员进行处理，对于负有严重责任的董事应提请股东会给予罢免。
第四章 关联交易的测试指标
第十九条 测试指标是设定关联交易审批程序和权限的标准，是根据上市地上市规则所做出的，并随上市地上市规则的修订而调整。
(一) 净资产比率是指关联交易发生额占公司最近一期经审计的净资产绝对值的百分比；
(二) 资产比率是指关联交易所涉及的资产总值占公司最近一期的资产总值的百分比；
(三) 收入比率是指关联交易所涉及资产所产生的收入占公司最近一期经审计的总收入的百分比；
(四) 代价比率是指关联交易发生额占公司的市值总值的百分比；(市值总值为公司在上海证券交易所及香港联合交易所有限公司上市股票在有关关联交易协议签