深圳新星:控股子公司管理制度(2025年10月)

深圳市新星轻合金材料股份有限公司
控股子公司管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）对控
股子公司的管理，确保控股子公司规范、高效、有序的运作，切实保护投资者利益，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—规范运作》和《公司章程》等法律、法规和规章，特制定本制度。
第二条 本制度所称控股子公司是指根据公司总体战略规划、产业结构调整或
业务发展需要而依法设立或收购的全资、控股子公司，即公司直接或间接持有其50%以上的股份，或者能够决定其董事会半数以上成员组成，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。
第三条 控股子公司在公司总体方针目标框架下，独立经营和自主管理，合法
有效地运作企业法人财产。公司按照有关法律法规和上市公司规范运作要求，行使对控股子公司的重大事项管理。
第四条 控股子公司应遵循本制度规定，结合公司其他内部控制制度，根据自
身经营特点和环境条件，制定具体实施细则，以保证本制度的贯彻和执行。
控股子公司同时控股其他公司的，应参照本制度的要求逐层建立对其控股子公司的管理制度，并接受公司的监督。
第五条 公司各职能部门应依照本制度及相关内控制度，及时、有效地对控股
子公司做好管理、指导、监督等工作。公司委派至控股子公司的董事、监事、高级管理人员对本制度的有效执行负责。
第二章 规范运作
第六条 控股子公司应当依据《公司法》及有关法律法规的规定，建立健全法
人治理结构和内部管理制度。
第七条 控股子公司应依法设立股东会、董事会及监事会。全资子公司可不成
立董事会只设立执行董事，可以不设监事会或者监事。控股子公司根据自身情况，可不设监事会，只设 1-2 名监事。
第八条 控股子公司每年应当至少召开一次股东会、两次董事会。股东会和董
事会应当有记录，会议记录和会议决议须有到会董事、股东或股东代表签字。
第九条 控股子公司日常生产经营活动的计划和组织、经营活动的管理、对外
投资项目的确定等经济活动，应满足公司上市规则的规定和生产经营决策总目标、长期规划和发展的要求。
第十条 控股子公司应当对改制重组、收购兼并、投融资、资产处置、收益分
配等重大事项按有关法律、法规及公司相关规章制度等规定的程序和权限进行，并须报告公司董事会办公室（证券部）备案。
第十一条 控股子公司应当及时、完整、准确地向公司董事会提供有关公司经
营业绩、财务状况和经营前景等信息，以便公司董事会进行科学决策和监督协调。
第十二条 控股子公司在作出董事会、股东会决议后，应当及时将其相关会议
决议及会议纪要抄送公司董事会办公室（证券部）存档。
第十三条 控股子公司必须依照公司档案管理规定建立严格的档案管理制度，
子公司的《公司章程》、股东会决议、董事会决议、营业执照、印章、政府部门有关批文、各类重大合同等重要文本，必须按照有关规定妥善保管。
第三章 人事管理
第十四条 公司按出资比例向控股子公司委派董、监事或推荐董、监事及高级
管理人员候选人。
向控股子公司委派或推荐的董事、监事及高级管理人员候选人员由公司董事会提名委员会提名。
第十五条 公司向控股子公司派出董事、监事及高级管理人员应遵循以下规
定：
1、对有限责任公司、股份有限公司推荐董事、监事候选人，经其股东会选举产生；
2、由公司派出的董事、监事人数应占子公司董事会、监事会成员的过半数；
3、控股子公司董事长应由公司委派或推荐的人选担任；
4、控股子公司不设监事会而只设 1-2 名监事的，由公司推荐的人选担任；
5、公司可以推荐控股子公司总经理、副总经理候选人；
6、控股子公司财务负责人的聘任和解聘，需事先经公司批准。其任职期间，接受公司财务部的业务指导和公司审计部的监察；
7、控股子公司董事、监事、高级管理人员的任期按子公司《章程》规定执行。公司可根据需要对任期内委派或推荐的董事、监事及高管人选提出调整要求。
第十六条 公司派出的控股子公司董事、监事及高级管理人员应每年向公司提
交书面述职报告并抄送公司人力资源部。
第十七条 控股子公司内部管理机构的设置应报备公司董事会。
第十八条 控股子公司应根据自身实际情况制定人事管理制度，报备公司人力
资源部。
第四章 财务、资金及担保管理
第十九条 控股子公司日常会计核算和财务管理中所采用的会计政策及会计
估计、变更等应遵循《企业会计制度》、《企业会计准则》和公司的财务会计有关规定。
第二十条 控股子公司应按照公司《财务管理制度》规定，做好财务管理基础
工作，加强成本、费用、资金管理。
第二十一条 控股子公司应执行与公司统一的财务管理政策，与公司实行统一
的会计制度。公司财务部负责对控股子公司的会计核算、财务管理实施业务指导。
第二十二条 控股子公司应当按照公司编制合并会计报表和对外披露会计信
息的要求，及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表同时接受公司委托的注册会计师的审计。
子公司应当在月度、季度、半年度、年度结束之日起十个工作日内，向公司提交月度、季度、半年度、年度财务报表。
第二十三条 控股子公司购置或处置金额超过 30 万元的经营性或非经营性资
产须事先向公司总经理请示，经公司总经理同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十四条 控股子公司应严格控制与关联方之间资金、资产及其他资源往
来，避免发生任何非经营占用的情况。如发生异常情况，公司审计部应及时提请公司董事会采取相应的措施。因上述原因给公司造成损失的，公司有权要求子公司董事会依法追究相关人员的责任。
第二十五条 控股子公司因其经营发展和资金统筹安排的需要，需实施对外借
款时，应充分考虑对贷款利息的承受能力和偿债能力，提交借款申请报公司审批同意后，按照子公司相关制度的规定履行相应的审批程序后方可实施。
第二十六条 公司为控股子公司提供借款担保的，该子公司应按公司对外担保
相关规定的程序申办，并履行债务人职责，不得给公司造成损失。
第二十七条 未经公司董事会或股东会批准，控股子公司不得为公司合并报表
范围内的法人或者其他组织提供担保，也不得进行互相担保；为公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，控股子公司应当在履行其自身审议程序后及时将相关信息报送给公司证券部。
第五章 关联交易管理制度
第二十八条 控股子公司在发生任何交易时，应仔细查询交易对方是否为公司
关联方，审慎判断是否构成关联交易。若构成关联交易应及时报告公司财务部，按照有关规定履行相应的审批、报告义务。
第二十九条 公司与控股子公司之间以及各控股子公司之间发生的经济业务
均应依法订立合同。

第三十条 对关联交易中涉及的结算价格应以市场公允为前提，在平等互利、
等价交换的基础上合理确定，双方不能因为存在母、子公司关系或者受同一母公司控制而要求某一方作出让或提高结算价格。
第六章 投资管理
第三十一条 控股子公司可根据市场情况和企业的发展需要进行技改项目或
新项目投资。
第三十二条 控股子公司应遵循合法、审慎、安全、有效的原则，对项目进行
前期考察和可行性论证，在有效控制投资风险，注重投资效益的前提下，尽可能地提供拟投资项目的相关资料，并根据需要组织编写可行性分析报告。
第三十三条 控股子公司投资项目的决策审批程序为：
1、子公司对拟投资项目进行可行性论证；
2、子公司经理办公会讨论研究；
3、报公司审核同意；
4、子公司履行相应的审批程序后方可实施。
第三十四条 控股子公司在具体实施项目投资时，必须按批准的投资额进行控
制，确保工程质量、工程进度和预期投资效果，及时完成项目决算及项目验收工作。
第三十五条 对获得批准的投资项目，控股子公司应每季度至少向公司汇报一
次项目进展情况。
第三十六条 公司需要了解子公司投资项目的执行情况和进展时，该子公司及
相关人员应积极予以配合和协助，及时、准确、完整地进行回复，并根据要求提供相关材料。
第三十七条 控股子公司原则上不进行委托理财、股票、利率、汇率和商品为
基础的期货、期权、权证等衍生产品的投资。
若子公司必须进行上述投资活动前，除按本制度第三十三条程序审批外，需
按规定报公司董事会或股东会批准。未经批准子公司不得从事该类投资活动。
第七章 信息管理
第三十八条 控股子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，各法定代
表人可以确定其总经理为主要负责人。
第三十九条 控股子公司发生重大信息时，应当按照公司《重大信息内部报告
制度》及时向公司董事会秘书或证券部报告。
第八章 内部审计监督
第四十条 公司定期或不定期实施对控股子公司的审计监督。
第四十一条 公司审计部负责执行对控股子公司的审计工作，内容包括但不限
于：对国家有关法律、法规等的执行情况；对公司的各项管理制度的执行情况；子公司内控制度建设和执行情况；子公司的经营业绩、经营管理、财务收支情况；高层管理人员的任期经济责任及其他专项审计。
第四十二条 控股子公司在接到审计通知后，应当做好接受审计的准备。控股
子公司董事长、总经理、各相关部门人员必须全力配合公司的审计工作，提供审计所需的所有资料，不得敷衍和阻挠。
第四十三条 控股子公司董事长、总经理及其他高级管理人员调离子公司时，
必须依照公司相关规定实施离任审计，并由被审计当事人在审计报告上签字确认。
第四十四条 经公司董事会批准的审计意见书和审计决定送达控股子公司后，
控股子公司必须认真执行。
第九章 考核与奖罚
第四十五条 控股子公司必须建立能够充分调动经营层和全体职工积极性、创
造性，责、权、利相一致的经营激励约束机制。
第四十六条 控股子公司应根据自身实际情况制订绩效考核与薪酬管理制度，
报备公司人力资源部。
第四十七条 控股子公司应于每个会计年度结束后，对董事、监事和高级管理
人员进行考核，并根据考核结果实施奖惩。
第四十八条 控股子公司的董事、监事和高级管理人员因事业心不强、业务能
力差、道德素质不高等因素，不能履行其相应的责任和义务，给公司经营活动和经济利益造成不良影响的，公司将按照相关程序，通过子公司董事会提出给当事者相应的处分、处罚、解聘等建议。
第四十九条 公司向控股子公司派出的董事、监事以及高级管理人员在执行公
务时违反法律、法规的规定，给控股子公司造成损失的，应当承担赔偿责任和法律责任。
第十章 附 则
第五十条 本制度自公司董事会批准之日起执行。
第五十一条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程等的规定执
行；如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订本制度，提交公司董事审议通过。
第五十二条