*ST奥维:第六届董事会第三十八次会议决议公告

证券代码：002231 证券简称：*ST 奥维 公告编号：2025-075
奥维通信股份有限公司
第六届董事会第三十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十八次会
议（以下简称“本次会议”）于 2025 年 10 月 29 日在公司五楼会议室以现场结
合通讯的方式召开。本次会议的通知已于 2025 年 10 月 24 日以电子邮件、专人
传递等方式发出。应出席本次会议的董事为 7 名，实际出席董事 7 名。本次会议由董事长杜方先生主持，符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事充分的讨论和审议，会议形成如下决议：
二、董事会会议审议情况
1、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司 2025 年第三季度报告的议案》；
根据中国证监会及深圳证券交易所的相关法律法规要求，公司编制了《2025年第三季度报告》。具体内容详见公司披露的《2025 年第三季度报告》（公告编号：2025-077）。
2、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于计
提资产减值准备的议案》；
公司董事会认为，依据《企业会计准则》和公司相关会计政策的规定，本次资产减值准备的计提合理，依据充分，公允地反映了截至2025年9月30日公司的财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性。具体内容详见公司披露的《关于计提资产减值准备的公告》（公告编号：2025-078）。
3、会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<公司章程>暨取消监事会的议案》；
为进一步提升公司规范运作水平，完善治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等法律法规、行政法规的规定，对《公司章程》进行全面修订。将《公司章程》体例（章节、条款）进行调整，将“股东大会”统一调整为“股东会”，按要求增加控股股东和实际控制人、独立董事、董事会专门委员会等章节及完善其他相关内容；公司将不再设置监事会和监事，删除原《公司章程》第七章监事会整个章节。本次《公司章程》修订经公司股东大会审议通过后，公司将取消监事会，并废止原《监事会议事规则》。
该项议案尚需提交公司 2025 年第三次临时股东大会审议，且获得与会股东所持表决权的三分之二以上通过，并提请股东大会授权经营管理层办理工商变更登记手续。具体内容详见公司披露的《关于修订<公司章程>的公告》（公告编号：2025-079）。
4、《关于修订、制定公司治理制度的议案》；
4.01 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<股东会议事规则>的议案》；
4.02 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<董事会议事规则>的议案》；
4.03 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<董事会专门委员会工作细则>的议案》；
4.04 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<对外投资管理制度>的议案》；
4.05 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<对外担保管理制度>的议案》；
4.06 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<关联交易管理制度>的议案》；
4.07 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<募集资金管理办法>的议案》；
4.08 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<独立董事制度>的议案》；
4.09 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<独立董事专门会议制度>的议案》；
4.10 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<子公司管理制度>的议案》；
4.11 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<总裁工作细则>的议案》；
4.12 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<董事会秘书工作细则>的议案》；
4.13 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<信息披露事务管理制度>的议案》；
4.14 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<回购股份管理制度>的议案》；
4.15 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<投资者关系管理制度>的议案》；
4.16 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<内部审计管理制度>的议案》；
4.17 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度>的议案》；
4.18 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<内幕信息知情人登记和报备制度>的议案》；
4.19 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<重大事项内部报告制度>的议案》；
4.20 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<年报信息披露重大差错责任追究制度>的议案》；
4.21 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于修
订<会计师事务所选聘管理制度>的议案》；
4.22 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制
定<市值管理制度>的议案》；
4.23 会议以 7 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于制
定<董事离职管理制度>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市规范运
作》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及深圳证券交易所相关业务规则，结合公司实际情况，公司对公司部分治理制度进行修订及制定。
上述4.01-4.08项议案尚需提交公司2025年第三次临时股东大会审议。
具体内容详见公司披露的《关于修订、制定公司治理制度的公告》（公告编号：2025-080）。
5、《关于选举公司第七届董事会非独立董事的议案》；
5.01 会议以 5 票同意、2 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选
举公司第七届董事会非独立董事杜方先生的议案》；
公司董事李东、邹梦华对此议案投反对票。
5.02 会议以 5 票同意、2 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选
举公司第七届董事会非独立董事李晔女士的议案》；
公司董事李东、邹梦华对此议案投反对票。
5.03 会议以 5 票同意、2 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选
举公司第七届董事会非独立董事孙一女士的议案》；
公司董事李东、邹梦华对此议案投反对票。
公司第六届董事会同意提名杜方、李晔、孙一为公司第七届董事会非独立董事候选人。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员的董事人数总计不超过公司董事总数的二分之一。公司第七届董事会非独立董事任期三年，任期自股东大会选举通过之日起。
该议案尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。具体内容详见公司披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-081）。
6、《关于选举公司第七届董事会独立董事的议案》；
6.01 会议以 5 票同意、2 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选
举公司第七届董事会独立董事孙芃女士的议案》；

公司董事李东、邹梦华对此议案投反对票。
6.02 会议以 5 票同意、2 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于选
举公司第七届董事会独立董事毕建忠先生的议案》；
公司董事李东、邹梦华对此议案投反对票。
公司第六届董事会同意提名孙芃、毕建忠为公司第七届董事会独立董事候选人。公司第七届董事会拟聘独立董事的人数未低于公司董事总数的三分之一。上述独立董事候选人的任职资格尚需经深圳证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司第七届董事会独立董事任期三年，任期自股东大会选举通过之日起。
该议案尚需提交 2025 年第三次临时股东大会审议，并采用累积投票制进行选举。具体内容详见公司披露的《关于董事会换届选举的公告》（公告编号：2025-081）。
7、会议以 5 票同意、2 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公
司召开 2025 年第三次临时股东大会的议案》；
公司董事李东、邹梦华对此议案投反对票。
根据《公司法》等法律法规及《公司章程》的规定，公司拟于 2025 年 11
月 18 日 14:30 召开 2025 年第三次临时股东大会。具体内容详见公司披露的《关
于召开 2025 年第三次临时股东大会通知的公告》（公告编号：2025-082）。
三、备查文件
1、第六届董事会第三十八次会议决议。
特此公告。
奥维通信股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日