*ST奥维:董事会专门委员会工作细则

奥维通信股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（2025 年 10 月）

董事会提名委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为规范奥维通信股份有限公司（以下简称“公司”）高级管理人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作细则。
第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司董事和高级管理人员【包括董事会聘任的总经理（总裁）、副总经理（副总裁）、财务总监、董事会秘书和其他高级管理人员】的人选及其任职资格、选择标准和程序进行审核并提出建议。
第二章 人员组成
第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中应至少包括两名独立董事。
第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条 提名委员会设召集人一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 提名委员会任期与董事会任期一致。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
董事会换届后，连任董事可以连任提名委员会委员。
第三章 职责权限
第七条 提名委员会的主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）广泛遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行审查并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。
提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一） 提名或者任免董事；
（二） 聘任或者解聘高级管理人员；
（三） 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第八条 提名委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定；控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，否则，不能提出替代性的董事、高级管理人员人选。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。
提名委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第四章 决策程序
第九条 提名委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十条 董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人员的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章 议事规则
第十一条 提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前三天通知全体委员。在紧急情况下，在保证提名委员会三分之二以上的委员出席的前提下，召开临时会议可以不受前款通知时间的限制。会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名委员会会议可以采用电子邮件、邮寄、专人送达等方式进行通知，会议材料一般应与会议通知同步送达全体委员。
第十二条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。提名委员会会议一般以现场会议方式召开，在保障委员充分发表意见的前提下，也可以采用非现场会议的通讯（视频、电话、电子邮件）表决方式召开。
第十三条 提名委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可以采取通讯表决的方式召开。每一名委员有一票表决权。
第十四条 需经提名委员会作出决议的事项，持有反对意见的委员有权在董事会会议上进行陈述。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十五条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及专业咨询顾问、法律顾问列席会议。
第十六条 如有必要，提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十七条 提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律法规、《公司章程》及本工作细则的规定。
第十八条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
第十九条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。其中，提名委员会提出的公司董事候选人意见，须报经董事会同意后提交股东会审议通过。

第二十条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章 附 则
第二十一条 本工作细则自股东会审议通过之日起施行。
第二十二条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行；本细则与有关法律法规、规范性文件相抵触时，按有关法律法规、规范性文件执行。
第二十三条 本细则解释权归属公司董事会。

董事会审计委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化奥维通信股份有限公司（下称“公司”）董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对高级管理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《奥维通信股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作以及行使《公司法》规定的监事会的职权。
第二章 人员组成
第三条 审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，其中至少有两名独立董事，其中至少一名为会计专业人士。
会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（1）具有注册会计师资格；
（2）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（3）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。
审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督、评估公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事委员且会计专业人士担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举产生，并报请董事会批准产生。
第六条 审计委员会任期与董事会一致。任期内如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
董事会换届后，连任董事可以连任审计委员会委员。
审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，在新成员就任前，原成员仍应当继续履行职责。
第七条 审计委员会下设审计部门为日常办事机构，负责日常工作联络等工作。公司须为审计委员会及审计部门提供必要的工作条件；审计委员会及审计部门履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。
第三章 职责权限
第八条 审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施，监督及评估内外部审计工作；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露，确保财务信息的真实性、准确性；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）监督及评估公司内部控制；
（七）行使《公司法》规定的监事会的职权；
（八）法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及公司董事会授予的其他事宜。
第九条 审计委员会监督外部审计机构的聘用工作，履行下列职责：
（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；
（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的
其他事项。
审计委员会向董事会提出聘用或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事及高级管理人员的不当影响。
第十条 审计委员会监督及评估外部审计工作的职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（四）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见；
（五）评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构单独沟通的会议。董事会秘书可以列席会议。审计委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
第十一条 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。审计委员会参与对内部审计负责人的考核。审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。审计部门每季度应当向董事会或者审计委员会至少报告一次内部审计工作情况和发现的问题，并至少
每年向其