*ST奥维:公司章程(2025年10月)

奥维通信股份有限公司
章 程
（2025 年 10 月）

目 录

第一章 总则......1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股份......3
第一节 股份发行...... 3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让...... 5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股东的一般规定......6
第二节 控股股东和实际控制人......8
第三节 股东会的一般规定......10
第四节 股东会的召集......12
第五节 股东会的提案与通知......14
第六节 股东会的召开......15
第七节 股东会的表决和决议......17
第五章 董事和董事会...... 21
第一节 董事的一般规定......21
第二节 董事会...... 24
第三节 独立董事...... 29
第四节 董事会专门委员会......31
第六章 高级管理人员...... 33
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......35
第一节 财务会计制度......35
第二节 内部审计...... 39
第三节 会计师事务所的聘任......40
第八章 通知、公告、信息披露及投资者关系管理......40
第一节 通知...... 40
第二节 公告...... 41
第三节 信息披露...... 41
第四节 投资者关系管理......42
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......42
第一节 合并、分立、增资和减资......42
第二节 解散和清算...... 44
第十章 特别条款...... 45
第十一章 修改章程...... 46
第十二章 附则...... 47
奥维通信股份有限公司
章 程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和其他法律法规等有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经辽宁省人民政府辽政（2005）252 号文件《辽宁省人民政府关于沈阳奥维通信技术有限公司变更为奥维通信技术股份有限公司的批复》批准，以有限责任公司整体变更方式设立；在沈阳市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：912101000016232858。
第三条 公司于2008年4月7日经中国证券监督管理委员会证监许可【2008】510 号《关于核准奥维通信股份有限公司首次公开发行股票的通知》批准，首次
向社会公众发行人民币普通股 2700 万股，于 2008 年 5 月 12 日在深圳证券交易
所上市。
第四条 公司注册名称：奥维通信股份有限公司
公司英文名称：ALLWIN TELECOMMUNICATION CO., LTD
第五条 公司住所：沈阳市浑南新区高歌路 6 号。
邮政编码：110179
第六条 公司注册资本为人民币 34,685.0017 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本决议后，再就因此需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司，公司的经营期限为长期。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担 民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公
司的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、
股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级 管理人员。
第十一条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理（总裁）、副总经理
（副总裁）、董事会秘书、财务总监。
第二章 经营宗旨和范围
第十二条 公司的经营宗旨：以市场经济为导向，立足主业，引进新项目、
开发新技术、开辟新市场，以求高信誉、高效率、高效益，为用户提供一流的产 品和服务，为股东和投资者获得更多的利益，实现社会效益和经济效益的最大化。
第十三条 经依法登记，公司经营范围：一般项目：通信设备制造，通信设
备销售，移动终端设备制造，移动终端设备销售，电子元器件制造，电子元器件 零售，光电子器件制造，光电子器件销售，电子产品销售，可穿戴智能设备制造， 可穿戴智能设备销售，虚拟现实设备制造，计算机软硬件及外围设备制造，计算 机软硬件及辅助设备零售，软件开发，软件销售，计算机及通讯设备租赁，数据 处理和存储支持服务，数字视频监控系统制造，数字视频监控系统销售，安防设 备制造，安防设备销售，物联网技术研发，物联网技术服务，物联网设备制造， 物联网设备销售，物联网应用服务，专业设计服务，工业自动控制系统装置制造， 工业自动控制系统装置销售，仪器仪表制造，仪器仪表销售，输配电及控制设备 制造，智能输配电及控制设备销售，网络设备制造，网络设备销售，信息系统集 成服务，信息系统运行维护服务，信息技术咨询服务，金属制品研发，金属制品 销售，金属链条及其他金属制品制造，金属链条及其他金属制品销售办公设备销 售，家具制造，家具销售，非居住房地产租赁，住房租赁，电池制造，电池销售，
模拟训练器材研制、生产、销售，射击靶场设备及系统研制、生产、销售，实兵交战训练系统研制、生产、销售，战场环境模拟系统研制、生产、销售，训练信息管理系统研制、生产、销售，无人飞行器仿真及训练系统研制、生产、销售，靶场场地、场馆及配套工程的建设与系统集成，光电对抗、雷达对抗系统研制、生产、销售，通信及干扰器材研制、生产、销售，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：建筑智能化系统设计，建筑智能化工程施工，广播电视传输设备制造，道路机动车辆生产，货物进出口，进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十四条 公司的股份采取股票的形式。
第十五条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。
第十六条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司集中存管。
公司股票被终止上市后（主动退市除外）,公司将申请其股份进入全国中小企业股份转让系统中转让。
除法律、法规、部门规章和国家政策另有规定外，公司不得修改本章程中的前项规定。
公司发起人以有限公司经审计净资产为依据，按照各发起人在有限公司的股权比例相应折算成其在公司的发起人股份。公司发起人发起设立公司时，其持股数额及持股比例为：
序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式
1 王崇梅 29,180,326 47.00 净资产出资
2 杜方 27,938,610 45.00 净资产出资
3 杜安顺 3,104,290 5.00 净资产出资
4 白萍 620,858 1.00 净资产出资

5 胡颖 620,858 1.00 净资产出资
6 马志杰 620,858 1.00 净资产出资
合计 62,085,800 100.00 -
第十八条 公司已发行的股份总数为 346,850,017 股，全部为普通股。
第十九条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十一条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十二条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十三条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十四条 公司因本章程第二十二条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份