洋河股份:关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告

证券代码：002304 证券简称：洋河股份 公告编号：2025-032
江苏洋河酒厂股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定、修订部分治理制度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
江苏洋河酒厂股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 29
日召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及附件的议案》《关于制定、修订公司部分治理制度的议案》，具体情况如下：
一、修订《公司章程》及附件的情况
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》等法律法规、部门规章及规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司不再设置监事会或监事，对《公司章程》及附件部分条款进行修订，明确由董事会审计委员会承接《公司法》中规定的监事会职权。具体修订情况，详见公司同日在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）披露的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及其修订对照表。
在股东大会审议通过前，公司第八届监事会仍将继续履行职责，维护公司及全体股东的利益。在股东大会审议通过后，公司《监事会议事规则》等监事会相关制度相应废止，公司各项制度中涉及监事会、监事的规定不再适用。

本事项尚需提交公司股东大会审议，并提请公司股东大会授权公司管理层办理工商备案登记等相关事宜，本次《公司章程》条款的修订最终以工商行政管理部门的核准结果为准。
二、制定、修订公司部分治理制度的情况
为进一步完善公司治理制度，持续提升公司规范运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2025年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2025年修订）》等有关法律法规、部门规章及规范性文件的最新规定，结合《公司章程》修订情况，制定、修订公司部分治理制度。具体如下：
序号 制度名称 类型 是否提交股
东大会审议
1 《董事会提名委员会议事规则》 修订 否
2 《董事会薪酬与考核委员会议事规则》 修订 否
3 《董事会审计委员会议事规则》 修订 否
4 《董事会审计委员会年报工作制度》 修订 否
5 《董事会 ESG 委员会议事规则》 制定 否
6 《独立董事工作制度》 修订 是
7 《独立董事专门会议工作制度》 修订 否
8 《独立董事年报工作制度》 修订 否
9 《关联交易管理制度》 修订 是
10 《募集资金管理办法》 修订 是
11 《管理团队成员薪酬与考核管理办法》 修订 是
12 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及 修订 否
其变动管理制度》
13 《董事、高级管理人员离职管理制度》 制定 否
14 《信息披露管理制度》 修订 否
15 《内幕信息知情人登记管理制度》 修订 否

16 《外部信息使用人管理制度》 修订 否
17 《内部审计制度》 修订 否
18 《会计师事务所选聘制度》 制定 是
19 《投资者关系管理制度》 修订 否
公司原《内幕信息知情人备案管理制度》合并至《内幕信息知情人登记管理制度》。上述《独立董事工作制度》《关联交易管理制度》《募集资金管理办法》《管理团队成员薪酬与考核管理办法》《会计师事务所选聘制度》五项制度，尚需提交公司股东大会审议，其他制度自董事会审议通过之日起生效。
公司本次制定及修订后的相关新制度，详见公司同日在“巨潮资讯网”（www.cninfo.com.cn）披露的制度。
特此公告。
江苏洋河酒厂股份有限公司
董事会
2025 年 10 月 31 日

《公司章程》修订对照表
修订前条款 修订后条款
将本章程中有关“股东大会”的表述统一修订为“股东会”，不再逐一列示修订前后对照情况；
仅涉及章节序号或名称、条款编号变化的，为非实质性修订，不再逐一列示修订前后对照情况。
第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华 第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》
券法》）和其他有关规定，制订本章程。 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。
第三条 公司经江苏省人民政府苏政复[2002]155 号文批准，以发起方式设立；在江苏 第三条 公司经江苏省人民政府苏政复[2002]155 号文批准，以发起方式设立；在江
省工商行政管理局注册登记，取得营业执照。营业执照号码为：320000000018432。公 苏 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记 ， 取 得 营 业 执 照 。统 一 社 会 信 用 代 码 ：
司经中国证券监督管理委员会核准，于 2009 年 10 月 27 日首次向社会公众成功发行人 9132000074557990XP。公司经中国证券监督管理委员会核准，于 2009 年 10 月 27
民币普通股 4500 万股。该等股票于 2009 年 11 月 6 日在深圳证券交易所上市。 日首次向社会公众成功发行人民币普通股 4500 万股。该等股票于 2009 年 11 月 6
日在深圳证券交易所上市。
第七条 公司永久存续。 第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为公司的法定代表人。
第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责
任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。（新增）
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司 第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债
以其全部资产对公司的债务承担责任。 务承担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高 股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉 级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、 诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级
董事、监事、总裁和其他高级管理人员。 管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总裁、财务负责人、董事会秘书 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、副总裁、财务负责人、董事
以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。 会秘书以及经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应有同等权利。同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或 当具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购
者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。