新能泰山:防范控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金制度

山东新能泰山发电股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其他关联方
占用公司资金制度
第一章 总则
第一条 为了建立防范控股股东、实际控制人及其他关
联方（以下简称“公司关联方”）占用山东新能泰山发电股份有限公司（以下简称“公司”）资金的长效机制，杜绝公司关联方资金占用行为的发生，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8号—上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运作》等法律、法规及其规范性文件以及《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围的
子公司。
第三条 本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法
规和《深圳证券交易所股票上市规则》所界定的关联方，包括关联法人和关联自然人。

第四条 本制度所称资金占用包括但不限于以下方式：
1.经营性资金占用：指公司关联方通过采购、销售等生产经营环节的关联交易产生的资金占用。
2.非经营性资金占用：指为公司关联方垫付工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出，代公司关联方偿还债务，有偿或者无偿、直接或间接地拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，为公司关联方承担担保责任而形成的债权，委托公司关联方进行投资活动，为关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，其他在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下给公司关联方以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金等。
第二章 防范控股股东、实际控制人及其他关联方的
资金占用
第五条 公司应防止公司关联方通过各种方式直接或间
接占用公司的资金、资产和资源。
第六条 公司按照《深圳证券交易所股票上市规则》及
《公司章程》《公司关联交易制度》的规定，实施与公司关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，应及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第七条 公司及子公司不得以下列方式将资金直接或者
间接地提供给公司关联方使用：
1.为公司关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、
承担成本和其他支出；
2.有偿或者无偿、直接或间接拆借公司的资金（含委托贷款）给公司关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
3.委托公司关联方进行投资活动；
4.为公司关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
5.代公司关联方偿还债务；
6.中国证监会认定的其他方式。
第八条 公司严格防止公司关联方的非经营性资金占用
的行为。公司财务部门和审计部门应分别定期检查公司及子公司与公司关联方非经营性资金往来情况，杜绝公司关联方非经营性资金占用情况的发生。
第九条 公司及子公司按季度编制控股股东、实际控制
人及关联方资金占用情况汇总表、关联交易情况汇总表，杜绝“期间占用、期末归还”现象的发生。
第十条 公司聘请的注册会计师在为公司年度财务会计
报告进行审计时，应对公司存在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。
第三章 公司董事会和高级管理人员的责任

第十一条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金安
全负有法定义务和责任，应按照《公司法》及其《公司章程》等有关规定勤勉尽职，应切实履行防止公司关联方占用公司资金行为的职责。
第十二条 公司董事长是防止资金占用工作的第一责任
人。
第十三条 发生公司关联方侵占公司资产、损害公司及
其社会公众股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求公司关联方停止侵害、赔偿损失。当公司关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报备，并对公司关联方提起法律诉讼，以保护公司及其社会公众股东的合法权益。
第十四条 公司关联方占用公司的资金，原则上应当以
现金清偿。严格控制公司关联方以非现金资产清偿占用的公司资金。公司关联方拟用非现金资产清偿占用的上市公司资金，应当遵守以下规定：
1.用于抵偿的资产必须属于公司同一业务体系，并有利于增强公司独立性和核心竞争力，减少关联交易，不得是尚未投入使用的资产或者没有客观明确账面净值的资产。
2.公司应当聘请符合《证券法》规定的中介机构对符合以资抵债条件的资产进行评估，以资产评估值或者经审计的账面净值作为以资抵债的定价基础，但最终定价不得损害公司利益，并充分考虑所占用资金的现值予以折扣。审计报告和评估报告应当公告。
3.独立董事应当就公司关联方以资抵债方案发表独立
意见，或者聘请符合《证券法》规定的中介机构出具独立财务顾问报告。
4.公司关联方以资抵债方案须经股东会审议批准，关联方股东应当回避投票。
第十五条 发生资金占用情形，公司应严格控制“以股
抵债”或者“以资抵债”实施条件，加大监管力度，防止以次充好、以股赖帐等损害公司及其中小股东权益的行为。
第十六条 发生资金占用情形，公司应依法制定清欠方
案，依法及时按照要求向证券监管部门、深圳证券交易所报告和公告。
第四章 责任追究及其处罚
第十七条 控股股东、实际控制人利用其控制地位，对
公司及其他股东造成损害时，公司董事会可直接向其提出赔偿要求，并追究其法律责任。
第十八条 董事、高级管理人员有义务维护公司资金不
被公司关联方占用。对于发现公司董事、高级管理人员协助、纵容公司关联方侵占公司资产的，公司董事会应当视情节轻重对负有直接责任的高级管理人员给予警告、解聘等处分，还将视情节严重追究相关责任人的法律责任；对负有直接责任的董事给予警告处分，对于负有严重责任的董事应提请公司股东会启动罢免程序直至追究相关法律责任。
第十九条 公司及下属子公司与公司关联方发生非经营
性资金占用情况，给公司造成不良影响的，公司应对相关责
任人给予行政及经济处分；因上述行为给投资者造成损失的，公司除对相关的责任人给予行政及经济处分外，还有权视情形轻重追究相关责任人的法律责任。
第五章 附则
第二十条 本制度未作规定的，适用有关法律、法规和
《公司章程》的规定。
第二十一条 本制度经公司董事会审议批准后实施。
第二十二条 本制度解释权归公司董事会。