新能泰山:董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度

山东新能泰山发电股份有限公司
董事和高级管理人员所持公司股份及其变
动管理制度
第一章 总则
第一条 为加强对山东新能泰山发电股份有限公司(以下
简称“公司”)董事和高级管理人员所持公司股份及其变动的管理,进一步明确相关办理程序,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号—股份变动管理》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 18 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定,特制订本制度。
第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员。
第三条 本制度所指高级管理人员指公司总经理、副总
经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章程》规定的其他人员。

第四条 公司董事和高级管理人员所持公司股份，是指
登记在其名下和利用他人账户持有的所有公司股份。公司董事和高级管理人员从事融资融券交易的，其所持公司股份还包括记载在其信用账户内的公司股份。
第五条 公司董事、高级管理人员应当遵守《公司法》《证
券法》等法律法规、证券交易所相关规定以及《公司章程》中关于股份变动的限制性规定。
公司董事、高级管理人员等主体对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。
第二章 买卖本公司股票行为的申报
第六条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股份前，
应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书，董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，该买卖行为可能违反法律法规、深圳证券交易所相关规定和公司章程的，董事会秘书应当及时书面通知相关董事、高级管理人员。
第七条 因公司发行股份、实施股权激励计划等情形,对
董事、高级管理人员转让其所持公司股份做出附加转让价格、业绩考核条件、设定限售期等限制性条件的,公司应当在办理股份变更登记等手续时,向深圳证券交易所申请并由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司（以下简称“中国结算深圳分公司”）将相关人员所持股份登记为有限售条件的股份。

第八条 公司董事、高级管理人员应当在下列时间委托
公司向深圳证券交易所申报其个人及其近亲属（包括配偶、父母、子女、兄弟姐妹等）的身份信息(包括姓名、担任职务、身份证件号码、证券账户、离任职时间等):
(一)公司新任董事在股东会(或者职工代表大会)通过其任职事项后 2 个交易日内;
(二)公司新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后2 个交易日内;
(三)公司现任董事、高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内;
(四)公司现任董事、高级管理人员在离任后 2 个交易日
内;
(五)深圳证券交易所要求的其他时间。
第九条 公司及其董事、高级管理人员应当及时向深圳
证券交易所申报信息，保证申报信息的真实、准确、完整,同意深圳证券交易所及时公布相关人员持有公司股份的变动情况,并承担由此产生的法律责任。
第三章 所持本公司股票可转让数量的计算
第十条 公司董事、高管拥有多个证券账户的,对各证券
账户的持股合并计算。
第十一条 公司董事、高级管理人员在其就任时确定的
任职期间和任期届满后六个月内,每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份，不得超过其所持公司股份
总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
董事、高级管理人员所持公司股份不超过 1000 股的,可
一次全部转让,不受前款转让比例的限制。
第十二条 公司董事、高级管理人员以上年度最后一个
交易日其所持有公司股份总数为基数,计算其可转让股份的数量。
第十三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在年
内增加的,新增无限售条件股份当年度可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次一年度可转让股份的计算基数。
因公司进行权益分派导致董事、高级管理人员所持公司股份增加的,可同比例增加当年可转让数量。
第十四条 公司董事、高级管理人员所持股份登记为有
限售条件股份的，解除限售的条件满足后，董事、高级管理人员可以委托公司向深圳证券交易所和中国结算深圳分公司申请解除限售。
第十五条 在股份锁定期间,董事、高级管理人员所持公
司股份依法享有收益权、表决权、优先配售权等相关权益不受影响。
第四章 买卖本公司股票的禁止情况
第十六条 公司董事、高级管理人员应当遵守《证券法》
第四十四条规定,违反该规定将其持有的公司的股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出,或者在卖出
后六个月内又买入的,由此所得收益归公司所有,公司董事会应当收回其所得收益。前款所称董事、高级管理人员持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
上述“买入后六个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算六个月内卖出的;“卖出后六个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算六个月内又买入的。
第十七条 公司董事、高级管理人员所持公司股份在下
列情形下不得转让:
（一）本人离职后半年内；
（二）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（三）本人因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（五）本人因涉及与公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；
（六）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；

（七）法律、行政法规、中国证监会和证券交易所规则以及公司章程规定的其他情形。
第十八条 公司董事、高级管理人员在下列期间不得买
卖本公司股票:
(一)公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内,因特殊
原因推迟公告日期时,自原预约公告日前 15 日起算;
(二)公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内;
(三)自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露日;
(四)法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他期间。
第十九条 公司董事、高级管理人员不得融券卖出公司
股份，不得开展以公司股份为合约标的物的衍生品交易。
第二十条 公司董事、高级管理人员应当确保下列自然
人、法人或者其他组织不发生因获知内幕信息而买卖公司股票及其衍生品种的行为:
(一)公司董事、高级管理人员的配偶、父母、子女、兄弟姐妹;
(二)公司董事、高级管理人员控制的法人或者其他组织;
(三)中国证监会、深圳证券交易所或公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司或者公司董事、高级管理人员有特殊关系,可能获知内幕信息的自然人、法人或者其他组织。
第五章 持有及买卖本公司股票行为的披露

第二十一条 公司董事、高级管理人员计划通过深圳证
券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式减持股份的，应当在首次卖出股份的 15 个交易日前向深圳证券交易所报告减持计划并披露。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合深圳证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十七条规定情形的说明；
（四）深圳证券交易所规定的其他内容。
每次披露的减持时间区间不得超过三个月。
在前款规定的减持时间区间内，公司发生高送转、并购重组等重大事项的，已披露减持计划但尚未披露减持计划完成公告的董事、高级管理人员应当同步披露减持进展情况，并说明本次减持与前述重大事项的关联性。
公司董事、高级管理人员应当在减持计划实施完毕或者减持时间区间届满后的 2 个交易日内向深圳证券交易所报告，并披露减持计划完成公告。
公司董事、高级管理人员所持公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事、高级管理人员应当在收到相关执行通知后 2 个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第二十二条 公司董事、高级管理人员所持公司股份发
生变动之日起 2 个交易日内,深圳证券交易所在其网站公开下列内容:
(一)本次变动前持股数量;
(二)本次股份变动的日期、数量、价格;
(三)本次变动后的持股数量;
(四)深圳证券交易所要求的其他事项。
第二十三条 公司董事会秘书负责管理公司董事、高级
管理人员及本制度第二十条规定的自然人、法人或者其他组织的身份信息及所持公司股份的数据和信息,统一为以上人员办理个人信息的网上申报,并定期检查其买卖公司股票的披露情况。
第二十四条 公司董事、高级管理人员持有公司股份及
其变动比例达到《上市公司收购管理办法》规定的,还应当按照《上市公司收购管理办法》等相关法律、行政法规、部门规章和业务规则的规定履行报告和披露等义务。
第六章 责任与处罚
第二十五条 公司董事、高级管理人员违反本制度规定
的,除非有关当事人向公司提供充分证据,使得公司确信,有关违反本制度规定的交易行为并非当事人真实意思的表示(如证券账户被他人非法冒用等情形),公司可以通过以下方式(包括但不限于)追究当事人的责任:
(一)视情节轻重给予责任人警告、通报批评、建议董事会、股东会或者职工代表大会予以撤换等形式的处分;

(二)对于董事、高级管理人员违反本制度第十六条规定,将其所持公司股票买入后六个月内卖出,或者在卖出后六个月内又买入的,公司知悉该等事项后,按照《证券法》第四十四条规定,董事会收回其所得收益;
(三)给公司造成重大影响或损失的,公司可要求其承担民事赔偿责任;
(四)触犯国家有关法律法规的,可依法移送司法机关,追究其刑事责任。
第二十六条 无论是否当事人真实意思的表示,公司对违
反本制度的行为及处理情况均应当予以完整的记录;按照规定需要向证券监管机构报告或者公开披露的,应当及时向证券监管机构报告或者公开披露。
第七章 附则
第二十七条 本制度未尽事宜,依照国家有关法律、法规、
规范性文件以及公司章程的有关规定执行。
第二十八条 本制度由公司董事会负责解释与修订,并自
公司董事会审议通过之日起实施。