新能泰山:董事会秘书工作细则

山东新能泰山发电股份有限公司
董事会秘书工作细则
第一章 总则
第一条 为规范山东新能泰山发电股份有限公司（以下简
称“公司”）董事会秘书的工作，更好地保护投资者和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等有关法律法规、规章及公司章程，制定本制度。
第二条 公司设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理
人员，承担法律法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。
第二章 董事会秘书的任职资格和任免程序
第三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管
理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。
第四条 有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘
书：
（一）有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任
董事、高级管理人员的情形；
（二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满；
（三）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；
（四）最近三十六个月受到中国证监会行政处罚；
（五）最近三十六个月受到深圳证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（六）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第五条 公司董事和其他高级管理人员可以兼任公司董
事会秘书，公司聘任的会计师事务所的会计师和律师事务所的律师，不得兼任公司董事会秘书。
第六条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解
聘。董事会秘书应当具备法律法规和证券监管机构规定的条件。
第七条 公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘
任董事会秘书。公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后
的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第八条 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券
事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本细则第四条执行。
第九条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后应当及时
公告，并向深圳证券交易所报送下列资料：
（一）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议、聘任说明文件，包括符合《上市规则》任职条件、职务、工作表现及个人品德等；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历、学历证明（复印件）；
（三）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮件信箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向深圳证券交易所提交变更后的资料。
第十条 董事会秘书有下列情形之一的，公司应当自事实
发生之日起一个月内将其解聘:
（一）出现本细则第四条所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给投资者造成重大损失；

（四）违反法律法规、《上市规则》、深圳证券交易所其他规定或者《公司章程》，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时
向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。
第三章 董事会秘书的职责范围
第十二条 董事会秘书为公司与深圳证券交易所等证券
监管机构之间的指定联络人，负责准备和提交深圳证券交易所要求的文件，组织完成监管机构布置的任务。
第十三条 董事会秘书对公司和董事会负责，履行如下职
责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，促使公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定。
（二）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
（三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。
（四）负责公司信息的保密工作，在未公开重大信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并及时向深圳证
券交易所报告并公告。
（五）关注有关公司的传闻并主动求证真实情况，督促董事会等有关主体及时回复深圳证券交易所问询。
（六）组织公司董事、高级管理人员进行相关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定要求的培训，协助公司董事、高级管理人员了解各自在信息披露中的职责。
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、《上市规则》、证券交易所其他规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。
（八）负责公司股票及其衍生品种变动的管理事务等。
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。
第十四条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条
件，董事、财务负责人及其他高级管理人员和公司相关人员应当支持、配合董事会秘书工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。
第四章 董事会秘书的法律责任
第十五条 董事会秘书对公司负有诚信和勤勉的义务，承
担高级管理人员的有关法律责任，应当遵守《公司章程》、忠实履行职责，维护公司利益，不得利用在公司的地位和职权为自己谋私利。
第十六条 公司在聘任董事会秘书时，应当与其签订保密
协议，要求董事会秘书承诺在任职期间以及离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息除外。
第十七条 董事会秘书离任前，应当接受董事会和审计委
员会的离任审查，在审计委员会的监督下移交有关档案文件、正在办理的事项以及其他待办理事项。
第五章 其他
第十八条 公司董事、经理及公司内部有关部门要支持董
事会秘书依法履行职责，在机构设置、工作人员配置以及经费等方面予以必要的保证。公司董事会与投资者关系部为公司信息披露事务部门，由董事会秘书负责管理。
第十九条 公司应当保证董事会秘书、证券事务代表在任
职期间按要求参加深圳证券交易所组织的董事会秘书后续培训。
第六章 附则
第二十条 本细则与《公司法》及国家其他有关法律、法
规以及《公司章程》冲突时，以有关法律、法规以及《公司章程》为准。

第二十一条 本细则未尽事宜，依照《公司法》及国家其
他有关法律、法规以及《公司章程》的有关规章制度办理。
第二十二条 本细则自董事会审议通过之日起实施。
第二十三条 本细则由董事会负责解释。