新能泰山:内幕信息知情人登记管理制度

山东新能泰山发电股份有限公司
内幕信息知情人登记管理制度
第一章 总则
第一条 为规范山东新能泰山发电股份有限公司（以下
简称“公司”）的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，维护公司信息披露的公开、公平、公正原则，保护广大投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号—上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号—信息披露事务管理》等有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司及公司各部门、分公司、控
股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称“责任单位”）及其有关人员。
第三条 公司董事会是内幕信息的管理机构，董事会应
当对内幕信息知情人信息的真实性、准确性、完整性进行核查，保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，报送及时。董事长为主要负责人。董事会秘书负责办理公司内幕信
息知情人登记入档和报送工作。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、准确和完整签署书面确认意见。
第四条 公司董事会与投资者关系部负责处理公司内幕
信息的日常管理工作；公司各责任单位在其职权、业务范围内收集、整理、报送内幕信息知情人信息，相互配合、共同协作实施公司内幕信息知情人登记工作。
第二章 内幕信息的界定
第五条 本制度所称内幕信息，是指根据《证券法》相
关规定，涉及公司的经营、财务或者对公司股票及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息。尚未公开是指公司尚未在中国证监会指定的上市公司信息披露刊物或指定网站上正式公开发布的事项。
第六条 《证券法》第八十条第二款、第八十一条第二
款所列重大事件属于本制度所指内幕信息，包括但不限于：
（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；
（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；
（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违
约情况；
（五）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大亏损或者重大损失；
（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
（七）公司的董事、经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；
（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；
（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或者依法进入破产程序、被责令关闭；
（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；
（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
（十二）公司股权结构或者生产经营状况发生重大变化；
（十三）公司债券信用评级发生变化；
（十四）公司新增借款或者对外提供担保超过上年末净资产的百分之二十；
（十五）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；

（十六）中国证监会或深圳证券交易所规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。
第三章 内幕信息知情人的界定
第七条 内幕信息知情人是指可以接触、获取内幕信息
的公司内部和外部相关人员。
第八条 内幕信息知情人包括但不限于：
（一）公司及其董事、高级管理人员；公司控股或者实际控制的企业及其董事、监事、高级管理人员；公司内部参与重大事项筹划、论证、决策等环节的人员；由于所任公司职务而知悉内幕信息的财务人员、内部审计人员、信息披露事务工作人员等；
（二）持有公司 5%以上股份的股东及其董事、监事、高
级管理人员；公司控股股东、第一大股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；公司收购人或者重大资产交易相关方及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员(如有)；相关事项的提案股东及其董事、监事、高级管理人员(如有)；因职务、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员，或者证券交易场所、证券登记结算机构、中介机构有关人员；因法定职责对证券的发行、交易或者对公司及其收购、重大资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；依法从公司获取有关内幕信息的其他外部单位人员；参与重大事项筹划、论证、决策、审批等环节的其他外部单位人员；

（三）由于与上述第（一）（二）项相关人员存在亲属关系、业务往来关系等原因而知悉公司有关内幕信息的其他人员；
（四）中国证监会、深圳证券交易所规定的可以获取内幕信息的其他人员。
第四章 内幕信息知情人登记管理
第九条 在内幕信息依法公开披露前，公司应当按照本
制度认真填写《内幕信息知情人登记表》（附件 1），及时记录商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，及其知悉内幕信息的时间、地点、方式、内容等信息。内幕信息知情人应当进行确认。
第十条 公司披露以下重大事项时，应及时向证券交易
所报备相关内幕信息知情人档案：
（一）重大资产重组；
（二）高比例送转股份；
（三）导致实际控制人或者第一大股东发生变更的权益变动；
（四）要约收购；
（五）证券发行；
（六）合并、分立、分拆上市；
（七）股份回购；
（八）年度报告、半年度报告；

（九）股权激励草案、员工持股计划；
（十）中国证监会或者深交所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格有重大影响的事项。
公司披露重大事项前，其股票及其衍生品种交易已经发生异常波动的，公司应当向深交所报备相关内幕信息知情人档案。
第十一条 当公司进行第十条规定的重大事项的，应当
做好内幕信息管理工作，视情况分阶段披露相关情况；还应当制作重大事项进程备忘录（附件 2），内容包括但不限于策划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司应当督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进程备忘录。
第十二条 公司应当按照中国证监会、深圳证券交易所
的规定和要求，在年度报告、半年度报告和相关重大事项公告后 5 个交易日内，对内幕信息知情人买卖本公司证券及其衍生品种的情况进行自查，将内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录报送证券交易所。
第十三条 公司董事、高级管理人员及其各职能部门、
各分公司、各控股子公司的主要负责人以及持有公司 5%以上股份的股东、收购人、交易对方、证券服务机构等内幕信息知情人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时告知公司内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况。

第十四条 内幕信息在公司各责任单位内部流转时，公
司各责任单位及其人员应及时做好内幕信息知情人登记管理工作。
（一）能够接触、获取内幕信息的公司内部相关人员
1.公司各责任单位的负责人为内幕信息知情人档案信息报送的第一责任人。
公司各责任单位的负责人负责确定其管理范围内的内幕信息知情人，并从知情人知悉或应当知悉内幕信息的第一时间起，24 小时内按照本制度的要求将内幕信息知情人的相关档案信息报送至公司董事会与投资者关系部，由董事会与投资者关系部建立内幕信息知情人档案。
公司各责任单位的负责人应根据内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、文书制定等环节的进展及内幕信息知情人因职务变动、辞职等原因发生变化时，及时更新内幕信息知情人的档案信息，并从更新之时起，24 小时内报送公司董事会与投资者关系部。
2.同一事项有多个部门参与办理的，内幕信息知情人名单及内幕信息知情人的档案信息由该事项的承办部门汇总并统一报送、传递至董事会与投资者关系部。
3.内幕信息应严格控制在承办该事项的公司高级管理人员、董事或各责任单位的内部范围内流转，并从开始流转之时起，24 小时内向董事会与投资者关系部报告并办理内幕信息知情人的档案登记。
4.根据相关内幕信息筹划、发展的不同阶段，董事会与
投资者关系部根据其所知悉的内幕信息流转环节，及时补充完善内幕信息知情人档案信息。
（二）能够接触、获取内幕信息的公司外部相关人员
公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方及其关联方，以及证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构，将涉及公司内幕信息时，各责任单位应及时与各相关方签署《保密协议》，书面提醒各相关方履行保密义务，及时做好内幕信息知情人登记管理工作：
1.公司的股东、实际控制人及其关联方研究、发起涉及公司的重大事项，以及发生对公司股价有重大影响的其他事项时，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。
2.证券公司、会计师事务所、律师事务所等中介机构接受委托从事证券服务业务，该受托事项对公司股价有重大影响的，应当填写该机构内幕信息知情人的档案。
3.收购人、重大资产重组交易对方以及涉及公司并对公司股价有重大影响事项的其他发起方，应当填写该单位内幕信息知情人的档案。
上述主体应当根据事项进程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。
董事会与投资者关系部应当做好上述第一款至第三款涉及各方内幕信息知情人档案的汇总。
第十五条 公司需要向相关行政管理部门人员报送内幕
信息的，应当按照规定做好内幕信息知情人登记工作。

公司在披露前按照相关法律法规和政策要求需经常性向相关行政管理部门报送信息的，在报送部门、内容等未发生重大变化的情况下，可将其视为同一内幕信息事项，在同一张表格中登记行政管理部门的名称，并持续登记报送信息的时间。除上述情况外，内幕信息流转涉及到行政管理部门时，应当按照一事一记的方式在知情人档案中登记行政管理部门的名称、接触内幕信息的原因以及知悉内幕信息的时间。
第十六条 公司如需对外提供内幕信息的，应在提供之
前经董事会与投资者关系部备案，并及时进行相关登记；否则，公司不得提供该信息。
（一）应依法向有关部门对外报送、传送、提供（以下合并简称“传递”）涉及内幕信息的资料（包括纸质文件、软（磁）盘、录音（像）带等形式），应按照如下流程作好内幕信息知情人登记管理工作：
1.负责对外传递资料的责任单位负责人应落实内幕信息知情人名单，并在内幕信息知情人名单确定后，24 小时内将内幕信息知情人的档案报送董事会与投资者关系部；
2.及时与相关方签署《保密协议》，并参照《公司内幕信息保密提示函》（附件 3）书面提醒各相关方履行保密义务；
3.若因实际情况不便或不宜签署保密协议的，则必须在对外传递的资料首页注明“当您看到这份文件的时候，您已成为公司的内幕信息知情人，请您遵守内幕信息的相关规定，包括但不限于不得泄露本信息及不得利用本信息进行证券交易等，否则您将承担由此产生的法律后果”。或者在对外
传递资料的同时送达《禁止内幕信息交易告知书》（附件 4）。
办理对外传递资料的经办人员，应从资料