常铝股份:江苏常铝铝业集团股份有限公司对外投资管理制度

江苏常铝铝业集团股份有限公司
对外投资管理制度
第一章 总 则
第一条 为加强江苏常铝铝业集团股份有限公司（以下简称“公司”）的对外投资活动管理，规范公司对外投资行为，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，降低投资风险，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《深圳证券交易所股票上市规则》国家其他有关法律法规规定及《江苏常铝铝业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），并结合公司具体情况制定本制度。
第二条 本制度所指投资包括两大类：
（一）公司独自以设立形式进行的投资行为，即公司以其拥有的货币资金或其他可确认价值资源作价出资所进行的对外投资活动；
（二）公司的权益性投资行为，包括进入和退出两方面，即公司与其它法人实体、自然人或其他主体新组建公司、购买其它法人实体、自然人或其他主体持有的公司股权或对其它公司进行增资，从而持有其它公司股权所进行的投资以及公司向第三方转让部分或所有投资拥有的股权。
第三条 本制度旨在建立公司有效的投资管理机制，对公司在组织资源、资产、投资等经营运作过程中进行效益促进和风险控制，保障投资活动的收益性和安全性，提高公司的盈利能力和抗风险能力。
第四条 对外投资的原则：
（一）必须遵循国家法律法规的规定；
（二）必须符合公司的发展战略；
（三）必须规模适度，量力而行，不能影响公司主营业务的发展；
（四）必须坚持效益优先的原则。
第五条 本制度适用于公司及其所属子公司的一切对外投资行为。本制度所称子公司是指公司合并报表范围内的全资子公司、控股子公司、其他受公司直接或间接控制的公司或企业（以下合称“子公司”）。公司及子公司的一切对外投资决策均由公司总裁/总裁办公会、董事会、股东会根据相应权限做出决定。

第二章 对外投资审批权限
第六条 对外投资实行专业管理和逐级审批制度，总裁/总裁办公会、公司董事会及股东会负责公司各类投资活动的决策，各自在其权限范围内严格按照相关办法规定的权限，对公司的投资活动做出决策。公司应严格按照《公司章程》规定的权限履行对外投资的审批程序。
第七条 对外投资达到下列标准之一的，经董事会审议后提交股东会审批：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过五百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第八条 对外投资达到下列标准之一的，应提交董事会审议，若达到第七条规定的标准，需在董事会审议通过后提交股东会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过一千万元；

（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过一千万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过一百万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
第九条 对外投资未达到公司董事会审批标准的对外投资，董事会授权总裁决定。总裁在其授权范围内作出对外投资决策的，如依据《总裁办公会议事办法》或公司相关制度需将相关对外投资事项提交至总裁办公会评审的，应当提交总裁办公会进行评审。
第十条 公司发生除公司日常经营活动之外的购买资产时，应当以资产总额和成交金额中的较高者为准，按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算。经累计计算金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的，公司应当及时披露相关交易事项以及符合要求的该交易标的审计报告或者评估报告，提交股东会审议并经由出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条 公司发生除委托理财等深圳证券交易所对累计原则另有规定的事项外的其他交易时，应当对交易标的相关的同一类别交易，按照连续十二个月累计计算的原则，适用本制度第七条和第八条的规定。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的披露标准的，可以仅将本次交易事项按照深圳证券交易所有关规定披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项。
公司发生的交易按照本制度的规定适用连续十二个月累计计算原则时，达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。公司披露的前述本次交易事项的公告，应当包括符合本制度第十三条要求的审计报告或者评估报告。
公司已按照本制度第七条和第八条规定履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十二条 公司购买或者出售股权的，应当按照公司所持权益变动比例计算相
关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
交易导致公司合并报表范围发生变更的，应当以该股权对应标的公司的相关财务指标适用本制度第七条和第八条的规定。
因委托或者受托管理资产和业务等，导致公司合并报表范围发生变更的，参照适用前款规定。
第十三条 公司发生交易达到本制度第七条规定标准，交易标的为公司股权的，应当披露标的资产经审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为无保留意见，审计基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过六个月。
公司发生交易达到本制度第七条标准，交易标的为公司股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审议相关交易事项的股东会召开日不得超过一年。
公司依据其他法律法规或其公司章程提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当适用前两款规定，深圳证券交易所另有规定的除外。
公司发生交易达到本制度第七条和第八条规定的标准，交易对方以非现金资产作为交易对价或者抵偿公司债务的，应当披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。相关交易无需提交股东会审议的，审计基准日或者评估基准日距审议相关事项的董事会召开日或者相关事项的公告日不得超过第一款、第二款要求的时限。
公司发生交易虽未达到本制度第七条规定的标准，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所根据审慎原则可以要求公司披露所涉及资产的符合第一款、第二款要求的审计报告或者评估报告。
投资项目涉及关联交易的，按照公司关联交易决策制度的有关规定执行。
第十四条 公司进行投资须严格执行有关规定，对投资的必要性、可行性、收益率进行切实认真的论证研究。对确信为可以投资的，按照公司发布的投资管理规定，应按权限逐层进行审批。
第三章 对外投资管理的组织机构
第十五条 公司总裁办公会议、董事会及股东会是各类对外投资活动的决策机构，各自在其权限范围内，对公司的对外投资作出决策。

第十六条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十七条 公司设立战略与投资部（小组），主要对总裁办公会议委托授权的投资项目，进行对外投资过程中的立项、尽职调查（含投资可行性报告编制）、合作（转让）方案及合同的制定。同时负责对符合公司战略发展方向的储备项目进行信息收集、整理和初步评估，经筛选后建立项目库，提出投资建议。
第十八条 公司总裁为对外投资实施的第一责任人，负责对新项目实施的人、财、物进行计划、组织、监控，并应及时向董事会汇报投资进展情况。总裁可组织成立项目实施小组，负责对外投资项目的任务执行和具体实施。根据投资项目不同，项目实施小组由不同职能部门联合组成。
（一）公司财务部为对外投资的财务管理部门，负责财务尽职调查，负责对外投资项目进入或转让退出的价值分析和盈利预测。根据已签署的对外投资（转让）合同，按时足额支付相应款项及监督收缴款项；
（二）公司审计部负责对项目的事前效益进行审计，以及对对外投资项目进行定期审计；
（三）项目涉及的公司业务单位（如子公司等）或技术研发部门，负责在项目评估和尽职调查中，形成业务、技术的有关评估与尽职调查报告为投资项目决策提供依据等；
（四）公司人力资源部门参与尽职调查，负责目标企业人力资源政策、福利政策和组织机构的设置；
（五）公司法务部门负责投资项目立项审批、项目法律尽职调查、风险控制、专业咨询服务工作，出具或审核对外投资项目的协议、合同、章程或其他重要法律文件；
（六）董事会办公室负责对外投资的中介机构综合协调，过程文档管理及资产交割确认。同时，按有关规定筹备董事会、股东会，并根据公司的相关规则履行信息披露义务。
第四章 对外投资的程序
第十九条 对外投资的立项工作
战略与投资部（小组）应按要求编制书面的项目建议书，阐明立项依据，经
总裁办公会审核并报董事长批准后即为立项，同时由总裁办公会确定项目负责人和项目小组成员，下达书面的立项批准文件。项目小组成员至少应包括财务人员和法务人员，必要时聘请中介机构。
公司在确定对外投资方案时，应广泛听取有关部门及人员的意见及建议，注重对外投资决策的关键指标，如现金流量、货币的时间价值、投资风险等。在充分考虑了项目投资风险、预计投资收益，并权衡各方面利弊的基础上，选择最优投资方案。
第二十条 尽职调查
（一）项目负责人应制定详细的尽职调查计划，该计划应包括预计需要的时间、调查的内容、任务分工和费用预算等。尽职调查计划由项目负责人制定和实施，同时应报董事会办公室备案。
（二）项目小组成员必须遵循既定的尽职调查计划，按时、保质、保量完成调查任务。
（三）投资项目必须经过认真调研，全面、科学的可行性论证。实地调查结束后，项目小组成员应形成完备、详实的投资可行性分析报告。内容包括国家产业政策分析、市场分析、效益分析、技术分析、管理分析、法律分析，并预测该投资项目的内部收益率、投资风险和防范。
第二十一条 对单笔投资金额超过人民币1,000万元以上的投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审、论证。
第二十二条 对外投资项目获得批准后，由获得授权的部门或人员具体实施对外投资计划，与被投资单位签订合同、协议，实施财产转移的具体操作活动。在签订投资合同或协议