裕太微:裕太微电子股份有限公司独立董事工作制度

裕太微电子股份有限公司
独立董事工作制度
第一章 总则
第一条 为进一步完善裕太微电子股份有限公司（以下简称“公司”）的法
人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督制度，更好的维
护中小股东的利益，促进公司的规范运作，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》
（以下简称“《证券法》”）、《上市公司独立董事管理办法》（以
下简称“《独董管理办法》”）等法律、法规、规范性文件及《裕
太微电子股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规
定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在公司担任除独立董事外的任何其他职务，并与其
所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害
关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
规定、证券交易所业务规则和《公司章程》的规定，认真履行职责，
在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整
体利益，保护中小股东合法权益。
第四条 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人
等单位或者个人的影响。若发现所审议事项存在影响其独立性的情
况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响其独立性
情形的，独立董事应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当
提出辞职。
第五条 独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名
会计专业人士（会计专业人士是指具有注册会计师执业资格，具有
会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授职称或者博士学
位或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理
等专业岗位有 5 年以上全职工作经验）。
第六条 独立董事最多在三家境内上市公司（含本公司）担任独立董事，并
应当确保有足够的时间和精力有效履行独立董事的职责。独立董事
每年在公司的现场工作时间应保证不少于十五日。除按规定出席股
东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可
以通过定期获取上市公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内
部审计机构负责人和承办上市公司审计业务的会计师事务所等中介
机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二章 独立董事的独立性及任职条件
第七条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任独立董事：
(一) 在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
(二) 直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
(三) 在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
(四) 在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配
偶、父母、子女；
(五) 与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有
重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控
股股东、实际控制人任职的人员；
(六) 为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供
财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供
服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告
上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
(七) 最近12个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
(八) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事
会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。具体自查方式和评估方式遵照《裕
太微电子股份有限公司独立董事工作组工作细则》（以下简称“工
作细则”）和《裕太微电子股份有限公司董事会议事规则》（以下
简称“董事会议事规则”）执行。
第八条 有以下行为的人员不能担任独立董事：
(一) 根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事的
情形；
(二) 被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
(三) 被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管
理人员等，期限未满的；
(四) 最近36个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处
罚或者司法机关刑事处罚的；
(五) 因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司
法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；
(六) 最近36个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批
评的；
(七) 存在重大失信等不良记录；
(八) 在过往任职独立董事期间因连续2次未亲自出席董事会会议
也未委托其他独立董事代为出席董事会会议被董事会提请
股东会予以解除职务，未满12个月的；
(九) 法律法规、上海证券交易所规定的其他情形。
第九条 担任独立董事应当符合下列基本条件：
(一) 根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董
事的资格；
(二) 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规、规则；
(三) 具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经
济等工作经验；
(四) 符合本制度第七条、《公司章程》以及相关法律、法规、规
范性文件规定的独立性要求；
(五) 具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
(六) 法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和
《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1%以上的股东可以
提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。公司选举两名以上独
立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票
并披露。以上提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他
可能影响独立履行情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当
充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、
有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董
事的其他条件发表意见，被提名人应当就其符合独立性和担任独立
董事的其他条件发表公开声明。
第十一条 公司提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的
审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，按照本制度第十条规
定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交
易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。证券交易所提出异议
的，公司不得提交股东会选举。
第十二条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选
连任，但是连任时间不得超过六年。
第十三条 独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解
除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事
有异议的，公司应当及时予以披露。

停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该
事实发生后应当立即按规定解除其职务。
第十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提
交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股
东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因
及关注事项予以披露。
第十六条 独立董事因触及本制度第十四条规定情形提出辞职或者被解除职务
导致董事会或者其他专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制
度或者《独董管理办法》或者《公司章程》的规定，或者独立董事
中欠缺会计专业人士的，或者非因触及第十四条规定情形致使独立
董事辞职的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事
产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第四章 独立董事的职责
第十七条 独立董事履行下列职责：
(一) 参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
(二) 对《独董管理办法》第二十三条、第二十六条、第二十七条
和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控制人、董事、
高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使
董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；
(三) 对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决
策水平；
(四) 法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其
他职责。
第十八条 独立董事行使下列特别职权：
(一) 独立聘请中介机构，对公司重大的具体事项进行审计、咨询
或者核查