亚翔集成:亚翔集成章程全文

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
章 程
二○二五年十月

目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东会
第一节 股东的一般规定
第二节 控股股东和实际控制人
第三节 股东会的一般规定
第四节 股东会的召集
第五节 股东会的提案与通知
第六节 股东会的召开
第七节 股东会的表决和决议
第五章 董事和董事会
第一节 董事的一般规定
第二节 董事会
第三节 独立董事
第四节 董事会专门委员会
第六章 CEO 执行长（总经理）及其他高级管理人员
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第八章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资

第二节 解散和清算
第十章 修改章程
第十一章 附则

亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司章程
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。
第二条 亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司（以下简称公司）系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司；公司在江苏省市场监督管理局注册登记，并取得企业法人营业执照。社会统一信用代码：91320000735321921B 。
第三条 公司于 2016 年 11 月 25 日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监
会）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 5,336 万股，于 2016 年 12 月 30 日在上海证
券交易所上市（以下简称证券交易所）。
第四条 公司注册名称
中文名称：亚翔系统集成科技（苏州）股份有限公司
英文名称：L&K Engineering(SUZHOU) Co.,Ltd
第五条 公司住所：苏州工业园区方达街 33 号，邮政编码：215126
第六条 公司注册资本为人民币 21,336 万元。
公司因增加或者减少注册资本而导致注册资本总额变更的，可以在股东会通过同意增加或者减少注册资本的决议后，再就因此而需要修改公司章程的事项通过一项决议，并说明授权董事会具体办理注册资本的变更登记手续。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司法定代表人由执行公司事务的董事担任，董事长代表公司执行事务。
董事长由公司董事会以全体董事的过半数选举产生。
经公司董事会全体董事的过半数通过选举更换董事长，即为变更法定代表人。
董事长辞任董事的，视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉其他股东，股东可以起诉公司董事、CEO 执行长（总经理）和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、CEO 执行长（总经理）和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务负责人及经董事会聘任的职能部门负责人（部门总经理）。
第十二条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十三条公司的经营宗旨：公司以“专业、创新、领导、减废、责任”为经营理念。公司以先进的技术、精益求精的工作态度，为客户提供高品质的产品和服务；不断推陈出新，领先行业趋势，为客户提高产品良率和利润；不断提升竞争力，成为业内领先的企业；关注公司发展，保障员工利益，承担社会责任，成为有社会责任感的公司。
第十四条 经公司登记机关核准，公司经营范围为：从事无尘、无菌净化系统、设备及其周边机电、仪控产品的生产组装，销售本公司产品，并提供设计、咨询、调试、维修服务；提供合同能源管理及节能领域的技术开发、技术转让、技术咨询；从事机电安装工程、空气净化工程、建筑装修装饰工程、建筑智能化工程、消防设施工程、环保工程、管道工程、容器安装工程的设计、施工、咨询；承包与其实力、规模、业绩相适应的国外工程项目；从事建筑机械租赁；本公司生产产品的同类商品以及建筑材料、无尘、无菌净化设备及相关设备、构配件的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）及相关配套业务。房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包，规划设计管理。
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十五条 公司的股份采取股票的形式。
第十六条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

第十七条 同次发行的同种类股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值为人民币一元。
第十九条公司十位发起人及认购公司股份数和持股比例分别如下：
序 认购股数（万
发起人名称 注册地址 法定代表人 持股比例
号 股）
1 亚翔工程股份有限公司 中国台湾 姚祖骧 11,520 72.00%
2 Wellmax Holdings Limited 萨摩亚 潘俊声 1,440 9.00%
Ever Creative Investments
3 维尔京 辛俊谷 1,280 8.00%
Ltd
Liu Fang
4 Max Team Investment Limited 中国香港 592 3.70%
Jung
5 远富国际有限公司 中国香港 陈志杰 480 3.00%
6 苏州华群管理咨询有限公司 中国苏州 吕信宏 198.4 1.24%
7 苏州亚力管理咨询有限公司 中国苏州 姚祖骧 160 1.00%
8 苏州协益管理咨询有限公司 中国苏州 陈淑珍 131.2 0.82%
9 苏州兰阳咨询有限公司 中国苏州 庄子平 131.2 0.82%
10 苏州丰合管理咨询有限公司 中国苏州 李繁骏 67.2 0.42%
合 计 16,000 100%
上述发起人均以净资产在公司设立时足额缴纳了出资。
2016 年 11 月 25 日，经中国证监会批准，公司首次向社会公开发行股票时，经批准发
行后的普通股总数为 21,336 万股。
第二十条公司股份总数为 21,336 万股，全部为普通股。
第二十一条 公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别做出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十三条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会做出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、