四川金顶:四川金顶(集团)股份有限公司第十届董事会第二十一次会议决议公告

证券代码：600678 证券简称：四川金顶 编号：临2025—072
四川金顶（集团）股份有限公司
第十届董事会第二十一次会议决议公告
特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
四川金顶（集团）股份有限公司（以下简称“公司或四川金顶”）第十届董事会第二十一次会议通知以电子邮件、微信及电话等方式于 2025
年 10 月 19 日发出，会议于 2025 年 10 月 29 日以通讯表决方式召开。应
参会董事 7 名，实际参会董事 7 名。会议由公司董事长梁斐先生主持，公司董事会秘书参加会议，公司高管及相关人员列席会议。会议符合《公司法》《公司章程》有关规定。会议决议如下：
一、审议通过《关于选举牛欧洲先生为公司第十届董事会战略委员会委员的议案》；
经公司董事长提名，会议选举牛欧洲先生为公司第十届董事会战略委员会委员，任期与本届董事会一致，自2025年10月29日起至2026年5月4日止。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
个人简历：牛欧洲先生，1986年10月出生，中国国籍，无境外长期居留权。党校研究生学历，经济管理专业，持有高级工商管理（EMBA）证书。2009年9月起分别就职于陕西省西安市莲湖区地方税务局任科员、陕
西青龙房地产开发有限公司任部门经理至总经理。2022年2月就职于四川金顶（集团）股份有限公司，2022年6月起分别担任公司下属子公司——四川金铁阳物流有限责任公司董事长、法定代表人，中沙（北京）建筑材料有限公司执行经理、法定代表人，上海顺采金属资源有限公司执行经理、法定代表人，四川金顶快点物流有限公司总经理、法定代表人，2023年12月起担任公司供应链事业部总裁；2025年9月12日起担任公司总经理；2025年9月29日当选为公司第十届董事会董事。
二、审议通过《关于聘任杜沅锜女士为公司副总经理的议案》；
因工作需要，经公司总经理提名，董事会提名委员会审查，同意聘任杜沅锜女士为公司副总经理。任期与本届董事会一致，自2025年10月29日起至2026年5月4日止。
本议案已经公司第十届董事会提名委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
个人简历：杜沅锜女士，1988 年 5 月出生，中国国籍，无境外长期
居留权。研究生学历，硕士学位，工商管理专业，持有中级会计师、国际注册内部审计师证书和上海证券交易所董事会秘书任职培训证明。2019年5月至2022年7月分别担任顶新国际集团审计经理和高级投资分析师，四川岚庭家居有限公司审计监察经理。2023 年 3 月就职于四川金顶（集团）股份有限公司担任审计监察部部长；2023 年 5 月起分别担任公司下属子公司——四川顺采建筑材料有限公司监事、四川顺采兴蜀钙业有限公司监事、深圳元泰新能源科技有限公司监事、四川金铁阳物流有限公司董
事；2023 年 7 月起担任公司风控管理中心总监。2024 年 2 月当选四川金
顶（集团）股份有限公司监事，担任监事会主席至 2025 年 9 月 29 日公司
取消监事会自动解除职务。
截至本公告日，杜沅锜女士未持有公司股票，与公司其他董事、高级管理人员及持股5%以上股东不存在关联关系；不存在被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满的情形；不存在被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满的情形。
三、审议通过《公司 2025 年第三季度报告全文》；
公司 2025 年第三季度报告全文已经公司第十届董事会审计委员会
2025 年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
《公司 2025 年第三季度报告全文》详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的资料。
表决情况：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过《关于修订、制定公司治理相关制度的议案》；
根据《中华人民共和国公司法（2023 年修订）》《中华人民共和国证券法》上海证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《公司章程》等法律、法规、规范性文件的规定及相关监管要求，结合公司实际情况，修订、制定公司治理相关制度。将原制度中“股东大会”的描述统一修改为“股东会”。在不涉及其他修订的前提下，因删除和新增条款导致原有条款序号发生变化（包括引用的各条款序号），及个别用词造句变化、标点符号变化等，没有实质内容改变的情况下，不再逐项列示。具体修订、制定的制度名称如下：

序号 制度名称 修订类别 备注
1 总经理工作细则 修订 /
2 董事会审计委员会工作细则 修订 /
3 董事会战略委员会工作细则 修订 /
4 董事会提名委员会工作细则 修订 /
5 董事会薪酬与考核委员会工作细则 修订 /
6 董事会秘书工作制度 修订 /
7 独立董事专门会议制度 修订 /
8 对外担保管理制度 修订 /
9 反舞弊与举报制度 修订 /
10 关联交易管理制度 修订 /
11 内部控制管理办法 修订 /
12 内幕信息管理制度 修订 /
13 投资者关系管理制度 修订 /
14 信息披露管理制度 修订 /
15 组织架构管理制度 修订 /
16 董事、高级管理人员离职管理制度 制定 新增
上述修订和制定的制度已经公司董事会审议通过，无需提请公司股东会审议。制度全文详见同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的修订稿。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《关于修订〈公司 2025 年度高管薪酬管理与绩效考核实施细则〉的议案》；
根据最新《上市公司治理准则》相关规定，结合公司目前的实际生产经营情况，拟修订《公司 2025 年度高管薪酬管理与绩效考核实施细则》。
修订后的《公司2025年度高管薪酬管理与绩效考核实施细则》已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会2025年第二次会议审议通过，并同意提
交公司董事会审议。
表决情况：4票同意，0票反对，0票弃权，3票回避。
公司董事长梁斐先生，董事牛欧洲先生、太松涛先生对本议案回避表决。
六、审议通过《关于会计估计变更的议案》；
公司拟对合并范围内采矿权摊销方法统一为产量法进行摊销。本次会计估计变更自2025年7月1日执行。
本次会计估计变更符合公司的实际情况，能更客观真实地反映公司的财务状况和经营成果，为广大投资者提供更可靠、更准确的会计信息，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
具体事项详见同日披露的公司临2025-073号公告。
本议案已经公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2025 年度财务报表和内部控制审计机构的议案》；
公司董事会同意拟续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审亚太”）为公司2025年度财务报表和内部控制审计机构，聘期一年。
根据本次审计范围和审计工作量，统筹考虑市场定价，参照有关规定和收费标准。经双方友好协商确定，中审亚太的公司2025年度财务报表审计费用为46万元，内部控制审计费用为42万元，合计费用为88万元。
具体事项详见同日披露的公司临2025-074号公告。

本议案已经公司第十届董事会审计委员会2025年第三次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交公司股东会审议。
八、审议通过《关于收购四川开物启源科技有限公司50%股权暨关联交易的议案》。
四川开物启源科技有限公司（以下简称“开物启源”）为公司原下属参股子公司四川开物信息技术有限公司（以下简称“开物信息”）持股 50%的参股公司，持有峨眉山开物启源科技有限公司（以下简称“峨眉山开物”）100%股权，主要从事道路货物运输（不含危险货物）业务；主要资产为持有融资租赁购买的新能源重卡 50 台。
四川金顶快点物流有限责任公司（以下简称“快点物流”）系公司下属全资子公司，主要由下属控股子公司四川金铁阳物流有限责任公司（以下简称“金铁阳物流”）从事物流运输以及仓储业务。为进一步增强公司抗风险和可持续经营能力，公司计划由快点物流收购开物信息持有的开物启源 50%股权。交易金额以具备证券期货业务资格的会计师事务所对标
的公司 2025 年 7 月 31 日财务报表审计确定的净资产（1,005,532.21 元）
作为计价依据。经双方协商，本次交易的开物启源 50%股权价格确定为502,766.105 元。同时，开物启源股东广州粤通芯新能源发展有限公司放弃优先认购权。
本次股权转让方开物信息为公司参股子公司，公司持有开物信息
33.3%股权，且公司副总经理魏飞先生担任开物信息董事长，因此本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。截至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易未超过 3000 万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议。
公司董事会授权公司经营管理层全权办理与本次交易有关的相关事宜，包括但不限于签署与本次交易相关的协议等文件，办理后续有关变更、登记、备案等其他事宜。
具体事项详见同日披露的公司临2025-075号公告。
本议案已经公司第十届董事会独立董事专门会议2025年第五次会议审议通过。
表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《关于召开公司2025年第四次临时股东会的议案》。
公司董事会拟于2025年11月18日，在四川省乐山市峨眉山市九里镇新农村一组166号公司二楼会议室召开2025年第四次临时股东会，审议董事会提交的相关议案。
具体事项详见同日披露的公司