博众精工:上海澄明则正律师事务所关于博众精工科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划授予价格调整、第二个归属期归属条件成就、作废部分限制性股票相关事项的法律意见书-CM

上海澄明则正律师事务所
关于博众精工科技股份有限公司
2023 年限制性股票激励计划授予价格调整、首次授予部分第
二个归属期归属条件成就、部分限制性股票作废
相关事项的
法律意见书
上海澄明则正律师事务所
上海市南京西路 1366 号恒隆广场二期 2805 室
电话：021-52526819 传真：021-52526089
www.cm-law.com.cn
致：博众精工科技股份有限公司
上海澄明则正律师事务所（以下简称“本所”）接受博众精工科技股份有限公司（以下简称“博众精工”或“公司”）的委托，担任公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的特聘专项法律顾问。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）及《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称“《自律监管指南》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及《博众精工科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现就根据公司2023年实施的《2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本次激励计划”）首次授予部分第二个归属期归属条件成就事项（以下简称“本次归属”）、授予价格调整（以下简称“本次调整”）及部分限制性股票作废事项（以下简称“本次作废”，与本次归属、本次调整合称为“本次归属、调整及作废”）相关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
一、本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次激励计划的合法合规性进行了充分的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
二、本所律师同意将本法律意见书作为本次激励计划所必备的法律文件，随同其他材料一同上报上海证券交易所（以下简称“上交所”）予以公开披露，并依法对出具的法律意见承担法律责任。本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所律师有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

三、为出具本法律意见书，公司已保证向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的、真实有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖章是真实有效的，有关副本材料或者复印件与正本材料或原件一致，均不存在虚假内容和重大遗漏。
四、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明或证明文件作出判断。
五、本所律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对本次激励计划所涉及的标的股权价值等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格。
六、本法律意见书仅供本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目的。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现出具法律意见如下：

正 文
一、本次归属、调整及作废的批准与授权
1、2023 年 8 月 15 日，公司召开第二届董事会第二十六次会议，审议通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》。拟作为激励对象的董事或者与其存在关联关系的董事已回避表决。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
2、2023 年 8 月 15 日，公司召开了第二届监事会第二十三次会议，审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核实公司<2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。
同日，公司发布《博众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）的核查意见》，公司监事会同意公司实行 2023 年限制性股票激励计划。
3、2023 年 8 月 16 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了
《博众精工科技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名
单》，并于 2023 年 8 月 16 日至 2023 年 8 月 25 日期间，对本次拟激励对象的姓
名和职务在公司内部进行了公示，公示期间共计 10 天，截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议。
2023 年 8 月 26 日，公司在上交所网站（http://www.sse.com.cn）披露了《博
众精工科技股份有限公司监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司监事会认为：列入本次激励计划首次授予部分激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象条件，其作为本次限制性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2023 年 8 月 31 日，公司召开 2023 年第一次临时股东大会，审议并通过
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》等议案。
5、2023 年 10 月 30 日，公司召开第二届董事会第二十八次会议及第二届监
事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。同日，公司独立董事就《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议案》发表同意调整的独立意见，并就《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》发表同意授予的独立意见。
6、2024 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第九次会议和第三届监事会
第八次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第三次会议审议通过，公司监事会对首次授予部分第一个归属期归属人员名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2024 年 11 月 15 日，公司召开了第三届董事会第十次临时会议及第三届
监事会第九次临时会议，审议通过了《关于调整 2022 年、2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议审议通过。
8、2025 年 7 月 23 日，公司召开了第三届董事会第十四次临时会议和第三
届监事会第十三次临时会议，审议通过了《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》，上述议案已经公司第三届董事会薪酬与考核委员会审议通过。
9、2025 年 10 月 30 日，公司召开第三届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于调整 2023 年、2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2023年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条件成就的议案》《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，上述议案已经公司
第三届董事会薪酬与考核委员会 2025 年第三次会议审议通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次归属、调整及作废已取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）本次调整的原因
根据本次激励计划的相关规定，在本激励计划的草案公告当日至激励对象获授的限制性股票完成归属登记期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，应对限制性股票数量及授予价格进行相应的调整。
2025 年 8 月 26 日，公司召开第三届董事会第十五次会议及第三届监事会第
十四次会议，审议通过了《关于公司 2025 年半年度利润分配预案的议案》；2025
年 9 月 11 日，公司召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司
2025 年半年度利润分配预案的议案》。根据公司于 2025 年 9 月 27 日披露的《2025
年半年度权益分派实施公告》（公告编号：2025-051），确定以 2025 年 10 月 10
日为股权登记日，向截至当日下午上海证券交易所收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东每股派发现金红利0.093元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。
鉴于公司 2025 年半年度利润分配已经实施完毕，因此公司根据相关规定对本次激励计划的限制性股票授予价格做出相应调整。
（二）本次调整的方法
根据本次激励计划的规定，本次激励计划的限制性股票授予价格的具体调整方法如下：P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股派息金额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
由于公司进行差异化分红，每股派息金额须根据权益分派股权登记日总股本
摊薄计算。
每股派息金额=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=（444,967,448×0.093）÷446,647,765≈0.0927 元／股。
本次激励计划调整后的授予价格为：P=6.04-0.0927≈5.95 元/股（保留两位小数）。
综上，本所律师认为，公司对本次激励计划授予价格的调整符合《管理办法》等法律、法规及规范性文件以及《激励计划》的相关规定。
三、本次归属的相关事项
（一）本次激励计划的第二个归属期
根据《激励计划》的相关规定，首次授予的限制性股票第二个归属期自授予之日起 24 个月后的首个交易日至授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止。第二个归属期归属权益数量占授予限制性股票总量的比例为30%。根据公司于2023
年 10 月 31 日发布的《博众精工监事会关于公司 2023 年限制性股票激励计划首
次授予激励对象名单的核查意见（截止授予日）》，本次激励计划限制性股票的
首次授予日为 2023 年 10 月 30 日，因此首次授予部分的限制性股票的第二个归
属期为 2025 年 10 月 30 日至 2026 年 10 月 29 日。
根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意